青岛市崂山区香港东路 195 号 3 号楼
                                   青岛上实中心 1401、1402、1403 单元
                                                          邮编：266071
                                             电话：（86-532）6869-5000
                                             传真：（86-532）6869-5010




       北京市君合（青岛）律师事务所

                    关于

   海信视像科技股份有限公司分拆所属子公司

青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的

                 法律意见书




                二零二三年三月
                           北京市君合（青岛）律师事务所

                  关于海信视像科技股份有限公司分拆所属子公司

                青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的

                                       法律意见书




致：海信视像科技股份有限公司

     北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受海信视像科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“海信视像”或“上市公司”）的委托，委派本
所律师以特聘法律顾问的身份，就公司分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份
有限公司（以下简称“信芯微”或“发行人”）首次公开发行 A 股股票并在科创
板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）事宜，出具本《北京市君
合（青岛）律师事务所关于海信视像科技股份有限公司分拆所属子公司青岛信芯
微电子科技股份有限公司至科创板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。

     本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试
行）》（以下简称“《分拆规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《业务规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”1）在本法律意见
书出具日以前正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

     根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定和海信视像的委托，本所就本
次分拆涉及的相关事实情况，包括本次分拆上市的批准和授权、本次分拆上市的
主体资格、本次分拆上市的实质条件、本次分拆上市的相关事项核查、本次分拆
上市的信息披露等进行了尽职调查，对相关事实合法性进行了审查，并根据本所
对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实


1
  包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为出具本法律意见书之目的，特指中华人民共和国
大陆地区。



                                             2
发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所审查了海信视像及信芯微提供的有关文件及其复
印件，并基于海信视像及信芯微向本所作出的如下保证：海信视像及信芯微已提
供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印
件或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
司法、政府部门或第三方撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持
有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件
及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件以及海信视像向本所出具的说明和确认出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    本所仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、财务、审
计、评估、投资决策、盈利预测、行业性或经营性问题等发表意见。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和海信视像公告中某些数据和结论的引述，
不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本
所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及有关规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见，
并不对境外法律发表法律意见，本所不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表
意见的适当资格。

    本法律意见书仅供海信视像本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意海信视像将本法律意见书作为海信视像本次分拆的相关材料的组成部
分，并对本法律意见书承担责任。




                                  3
    本所根据《管理办法》和《业务规则》等的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海信视像及信芯微提供的文件及有关事
实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次分拆上市的批准和授权

    公司于 2023 年 1 月 12 日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于筹划青岛信芯微电子科技股份有限公司分拆上市的议案》，并于 2023 年 3 月
30 日召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于分拆所属子公司青岛
信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》 关
于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
议案》《关于〈海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子
科技股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》《关于青岛信芯微电子科技股
份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆青岛
信芯微电子科技股份有限公司在科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益
的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于青岛信芯微电子科
技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于本次分拆履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》和《关于本次分
拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》等议案。独立董事对上述事
项发表了独立意见。

    经审阅《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及上述会议的有关资料，本所律师认为：

    1、公司第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十七次会议已经
就本次分拆上市的方案、《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛
信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案》（以下简称“《预案》”）、
本次分拆上市符合《分拆规则》、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权
益、公司本次分拆后保持独立性及具备持续经营能力，以及信芯微具备相应的规
范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。

    2、本次分拆上市相关事项尚需提交公司股东大会审议。


                                   4
    二、本次分拆上市的主体资格

    经核查公司持有的《营业执照》、公司公开披露的公告信息并经本所律师登
陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，公司的基本情况如下：

中文名称            海信视像科技股份有限公司
英文名称            Hisense Visual Technology Co., Ltd.
设立日期            1997 年 4 月 17 日
法定代表人          于芝涛
统一社会信用代码    9137020026462882XW
注册资本            130,765.2222 万元
股票上市地          上海证券交易所
股票简称            海信视像
股票代码            600060
公司网站            http://visual.hisense.com/
邮政编码            266555
注册地址            青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号
办公地址            青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号
                    电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗
                    衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、
                    电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯
                    产品、移动通信设备、信息技术产品、家用商用电器和电
                    子产品的研发、制造、销售、服务、维修和回收；非标准
                    设备加工、安装售后服务；计算机硬件及配套零件，软件
                    及外围设施的研发、制造、销售、服务、维修和回收；
经营范围
                    LED 大屏显示、触控一体机、交互智能平板、数字标牌、
                    自助售卖机及其配套产品的研发、设计、销售；触控显示
                    产品及电子产品的研发、设计、销售。自营进出口业务
                    （按外经贸部核准项目经营）；生产：卫星电视地面广播
                    接收设备。房屋租赁、机械与设备租赁、物业管理；普通
                    货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                    展经营活动）



                                      5
    根据公司公开披露的《海信视像科技股份有限公司 2022 年年度报告》（以下
简称“《2022 年年度报告》”），1996 年 12 月 23 日，经青岛市经济体制改革委
员会批准，由青岛海信集团公司作为发起人，采用募集方式组建公司；1997 年 4
月 17 日，公司注册成立并于当年获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准向社会公众发行普通股。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形。

    基于上述，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其
股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市，不存在依据法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆上市的主
体资格。

    三、本次分拆上市的实质条件

    根据公司第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十七次会议，并
经逐条对照《分拆规则》的有关规定，本所律师认为，本次分拆上市符合《分拆
规则》的下列实质条件：

    （一）上市公司股票境内上市已满 3 年

    根据《预案》及海信视像公开披露的《2022 年年度报告》，海信视像股票于
1997 年 4 月 22 日在上交所主板上市，股票境内上市已满 3 年。据此，本次分拆
上市符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

    （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为海
信视像出具的 XYZH/2021QDAA40157 号审计报告、XYZH/2022QDAA40211 号
审计报告和 XYZH/2023QDAA4B0087 号审计报告（以下统称“上市公司审计报
告”），海信视像 2020 年度、2021 年度和 2022 年度连续盈利。据此，本次分拆
上市符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

    （三）上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净




                                    6
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低值计算）

     根据上市公司审计报告以及信芯微《2022 年度财务报表》2，海信视像最近
3 个会计年度扣除按权益享有的发行人的净利润后，归属于海信视像股东的净利
润累计不低于 6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。据此，本
次分拆上市符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

     （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近一个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30%

     根据上市公司审计报告以及信芯微《2022 年度财务报表》，海信视像最近一
个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润未超过归属于海信视像股
东的净利润的 50%，海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行
人的净资产未超过归属于海信视像股东的净资产的 30%。据此，本次分拆上市符
合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

     （五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形

     根据海信视像公开披露的《2022 年年度报告》及海信视像的确认，截至本法
律意见书出具之日，海信视像不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
形，不存在权益被控股股东及其关联方严重损害的情形，且海信视像不存在实际
控制人。据此，本次分拆上市符合《分拆规则》第四条第（一）项的规定。

     （六）上市公司或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证
监会的行政处罚

     根据海信视像公开披露的《2022 年年度报告》、海信视像及其控股股东的确
认，并经本所律师查询中国证监会网站和上交所网站，海信视像及其控股股东最


2
  截至本法律意见书出具之日，信芯微上市审计工作尚未完成，本法律意见书涉及的信芯微主要财务数据
均依据《预案》及信芯微《2022 年度财务报表》。



                                             7
近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。据此，本次分拆上市符合《分拆
规则》第四条第（二）项的规定。

    （七）上市公司或其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责

    根据海信视像公开披露的《2022 年年度报告》、海信视像及其控股股东的确
认，并经本所律师查询中国证监会网站和上交所网站，海信视像及其控股股东最
近 12 月内未受到过证券交易所的公开谴责。据此，本次分拆上市符合《分拆规
则》第四条第（三）项的规定。

    （八）上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告

    根据信永中和为海信视像出具的 XYZH/2023QDAA4B0087 号审计报告，海
信视像最近一年财务会计报告已被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
据此，本次分拆上市符合《分拆规则》第四条第（四）项的规定。

    （九）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外

    截至本法律意见书出具之日，不存在海信视像的董事、高级管理人员及其关
联方持有发行人股份超过发行人上市前总股本 10%的情形（通过海信视像间接
持有的除外）。据此，本次分拆上市符合《分拆规则》第四条第（五）项的规定。

    （十）发行人主要业务或资产不是上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及
募集资金投向的情形

    根据海信视像公开披露的文件及其确认，发行人的主要业务或资产不属于海
信视像最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。据此，本次分拆上
市符合《分拆规则》第五条第（一）项的规定。

    （十一）发行人主要业务或资产不是上市公司最近 3 个会计年度内通过重大
资产重组购买的情形




                                     8
    根据海信视像公开披露的文件及其确认，发行人的主要业务或资产不属于海
信视像最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。据此，本次分拆上市
符合《分拆规则》第五条第（二）项的规定。

    （十二）发行人主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的
主要业务或资产

    发行人设立于 2019 年 6 月，而海信视像于 1997 年在上交所主板上市，因此
发行人不属于主要业务或资产是海信视像首次公开发行股票并上市时的主要业
务或资产的情形。据此，本次分拆上市符合《分拆规则》第五条第（三）项的规
定。

    （十三）发行人不是主要从事金融业务的公司

    根据《预案》，发行人不属于主要从事金融业务的情形。据此，本次分拆上
市符合《分拆规则》第五条第（四）项的规定。

    （十四）发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人股份，合计不超
过发行人分拆上市前总股本的 30%（董事、高级管理人员及其关联方通过上市公
司间接持有的除外）

    截至本法律意见书出具之日，不存在发行人的董事、高级管理人员及其关联
方持有发行人股份超过发行人上市前总股本 30%的情形（通过海信视像间接持
有的除外）。据此，本次分拆上市符合《分拆规则》第五条第（五）项的规定。

    （十五）上市公司应当充分说明并披露，本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆后，上市公司与拟分拆
所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在
交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他
严重缺陷

    根据海信视像第九届董事会第二十三次会议决议、第九届董事会第二十七次
会议决议以及《预案》，海信视像已经充分披露并说明本次分拆有利于海信视像
突出主业、增强独立性；本次分拆后，海信视像与信芯微均符合中国证监会、上


                                   9
交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。据
此，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定，具体如下：

    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

    根据《预案》，公司主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、
销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、
芯片业务等；信芯微及其控股子公司主要从事显示芯片及 AIoT 智能控制芯片的
研发、设计和销售，主要产品包括 TCON 芯片、画质芯片及 AIoT 智能控制芯片
等；本次分拆上市后，海信视像及其他下属企业将继续集中资源发展除信芯微业
务之外的业务，进一步增强海信视像独立性。

    2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上交所关于
同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争

    （1）同业竞争

    根据《预案》，公司主要业务包括智能显示终端及新型显示产品的研发、生
产、销售等业务；信芯微及其控股子公司主要从事显示芯片及 AIoT 智能控制芯
片的研发、设计和销售；海信视像及下属其他企业不存在开展与信芯微相同业务
的情形；本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求；海信视像拟将
控股子公司信芯微分拆至上交所科创板上市，不存在分拆到境外上市的情形。

    为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司和公司控股
股东已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

    综上，本次分拆后，公司与信芯微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争
情形，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求；海信视像拟
将控股子公司信芯微分拆至上交所科创板上市，不存在分拆到境外上市的情形。

    （2）关联交易

    根据《预案》，本次分拆上市后，海信视像仍将保持对信芯微的控制权，信




                                  10
芯微仍为海信视像合并报表范围内的子公司；本次分拆后，海信视像和信芯微发
生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持海信视像和信芯
微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害海信视像和信芯微利益。

    为规范和减少本次分拆后的关联交易情形，公司和公司控股股东已分别出具
《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

    综上，本次分拆后，公司与信芯微不存在影响独立性或者显失公平的关联交
易，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。

    3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    根据《预案》，本次分拆后，公司和信芯微均拥有独立、完整、权属清晰的
经营性资产；建立了各自独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行
独立登记、建账、核算、管理；信芯微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；
海信视像和信芯微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立
行使职权，亦未有信芯微与海信视像及其他下属企业机构混同的情况；海信视像
不存在占用、支配信芯微的资产或干预信芯微对其资产进行经营管理的情形，也
不存在机构混同的情形，海信视像和信芯微将保持资产、财务和机构独立。

    综上，本次分拆后，公司与信芯微的资产、财务、机构方面相互独立。

    4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不
存在交叉任职

    根据《预案》，信芯微拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与
海信视像的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形；本次分拆后，海信视像和
信芯微将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

    综上，本次分拆后，公司与信芯微高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

    5、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷

    根据《预案》，海信视像与信芯微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、



                                   11
业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

    综上，本次分拆后，公司与信芯微在独立性方面不存在其他严重缺陷。

    综上所述，本所律师认为，公司本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关
实质条件。

    四、本次分拆上市的相关事项核查

    （一）本次分拆上市符合相关法律、法规的规定

    如本法律意见书“三、本次分拆上市的实质条件”所述，本次分拆上市符合
《分拆规则》规定的实质条件。

    （二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人的合法权益

    根据公司提供的文件，本次分拆不会影响公司对信芯微的控股地位；本次分
拆完成后，信芯微仍将纳入公司合并报表范围；预计本次分拆完成后，信芯微将
直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大对相关领域的进一步投入，发展与
创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，
信芯微业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，信芯微分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司
所持有的信芯微权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角
度，信芯微分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强
公司的综合实力。

    基于上述，本所律师认为，本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合
法权益。

    （三）本次分拆上市后公司能够保持独立性及持续经营能力

    根据公司的确认及公司提供的文件，公司与信芯微分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷；本次分拆
将促使信芯微进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、
财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能



                                  12
力；目前，公司主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业
务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务
等；信芯微及其控股子公司主要从事显示芯片及 AIoT 智能控制芯片的研发、设
计和销售，主要产品包括 TCON 芯片、画质芯片及 AIoT 智能控制芯片等；本次
分拆后，公司（除信芯微及其控股子公司）将继续专注发展除信芯微主营业务之
外的业务，进一步增强公司独立性。

    根据公司的确认，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，公司的
各项业务目前保持良好的发展趋势，由于信芯微与公司其他业务板块之间保持高
度的业务独立性，信芯微上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质
性影响；预计本次分拆上市完成后，信芯微的发展与创新将进一步提速，其业绩
的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；信
芯微本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整
体资产负债率，增强公司的综合实力。

    基于上述，本所律师认为，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性及持
续经营能力。

    （四）本次分拆上市后信芯微具备相应的规范运作能力

    根据公司提供的文件并经本所律师核查，信芯微作为公司下属的股份有限公
司，已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《青
岛信芯微电子科技股份有限公司章程》《青岛信芯微电子科技股份有限公司股东
大会议事规则》《青岛信芯微电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《青岛
信芯微电子科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，并按照《公司
法》及其公司章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监
事会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高
级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的
规范运作能力。

    基于上述，本所律师认为，信芯微具备相应的规范运作能力。




                                   13
    （五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性

    如本法律意见书“一、本次分拆上市的批准和授权”所述，公司董事会已审
议并通过了本次分拆上市的相关议案，相关决议内容合法、有效，本次分拆上市
相关事项尚需提交公司股东大会审议。

    根据《预案》，公司及全体董事、监事、高级管理人员已保证《预案》内容
的真实、准确、完整并对《预案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别
或连带责任；根据公司提供的文件，公司已承诺并保证本次分拆上市所提供和披
露信息的真实性、准确性、完整性。

    基于上述，本所律师认为，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了
现阶段所需的必要法定程序，已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会
审议。

       五、本次分拆上市的信息披露

    公司公开披露了《海信视像第九届董事会第二十三次会议决议公告》《海信
视像第九届监事会第十五次会议决议公告》《海信视像独立董事关于第九届董事
会第二十三次会议审议事项的意见》《海信视像关于筹划青岛信芯微电子科技股
份有限公司分拆上市的提示性公告》《海信视像第九届董事会第二十七次会议决
议公告》《海信视像第九届监事会第十七次会议决议公告》《关于分拆子公司上市
的一般风险提示性公告》和《预案》等相关公告。

    经审阅上述公告文件，公司已在《预案》中披露本次分拆上市对公司的影响、
重大风险提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、信芯微的基本情况、本
次分拆上市符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。

    基于上述，本所律师认为，海信视像已按照中国证监会、上交所的有关规定，
披露了截至本法律意见书出具之日对投资者决策和海信视像证券及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆
上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方股东特别是中
小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实际的进展过程、



                                    14
各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

    六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司具备本次分拆上市的主体资格；公司本次分
拆上市符合《分拆规则》规定的实质条件；公司已按照中国证监会、上交所的有
关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市相关事项已经公司董事会审议通过，
尚需提交股东大会审议。

    本法律意见书正本一式三份，经办律师签字并加盖公章后生效。

                           （以下无正文）




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