附件 13-1


              国投资本股份有限公司
            薪酬与考核委员会工作细则

                      第一章 总则

   第一条    为进一步建立健全公司董事（仅指非独立董事，
下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
及其他有关规定，公司特设立董事会委员会，并制定本工作
细则。
   第二条    薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
   第三条    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书
和财务总监。

                   第二章 人员组成


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    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中
独立董事二名。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报董事会备案。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。

                   第三章 职责权限

    第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪

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酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
   第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
   第十一条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实
施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
   第十二条    薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司
法》、公司章程及本议事规则的有关规定,不得损害公司和股
东的利益。

                    第四章 决策程序

   第十三条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；

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    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公
司董事会。

                第五章 议事及表决程序

    第十四条   薪酬与考核委员会应于会议召开前五天通知
全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召
集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条   薪酬与考核委员可采取现场会议和通讯会议
的方式举行。
    第十七条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯表决（包括但不限于电
话会议、视频会议和书面通讯表决会等）的方式召开。
    第十八条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议
议案没有表决权。

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   第十九条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
   第二十条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
   第二十一条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本细则的规定。
   第二十二条    薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
秘书保存。
   第二十三条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
   第二十四条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

                      第六章 附则

    第二十五条    本工作细则中，“以上”含本数；“过”不
含本数。
    第二十六条     本工作细则未尽事宜或本细则生效后颁
布、修改的法律、行政法规、规章、公司章程与本细则冲突
的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。

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    第二十七条 本工作细则由公司董事会制定、修改、解
释，并自公司董事会审议通过之日起生效施行。
    第二十八条   本工作细则解释权归董事会。




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