附件 10-1


             国投资本股份有限公司
             董事会秘书工作制度

                    第一章 总 则

    第一条   为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会
秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董
事会秘书管理办法（修订）》等法律法规和其他规范性文件，
制订本工作制度。
    第二条   董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董
事会负责，并忠实、勤勉地履行职责。
    第三条   董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简
称上交所）之间的指定联络人，负责办理信息披露、公司治
理、股权管理等相关职责范围内的事务。
    第四条   公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。

               第二章 董事会秘书的选任

    第五条   担任董事会秘书，应当具备以下条件：
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    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
    第六条     具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事会秘书；
    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
    （五）本公司现任监事；
    （六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第七条     董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员
会遴选，由董事会聘任。
    第八条     公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。
    第九条     公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应
当由董事会办公室提前五个交易日向上交所备案，并报送以
下材料：
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    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本
制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履
历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董
事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
    对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会
不得聘任其为董事会秘书。
    第十条     公司董事会解聘董事会秘书应当具备充足的
理由，不得无故将其解聘。
    第十一条    董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当
自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
    （一）本制度第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交
所提交个人陈述报告。
    第十二条    董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
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董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工
作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者
未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会
秘书职责。
    第十三条     董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交
所备案。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会
秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会
秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

                  第三章 董事会秘书履职

    第十四条     董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包
括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务
人求证，督促董事会及时披露或澄清。
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    第十五条     董事会秘书应协助董事会加强公司治理机
制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、
监事会会议和股东大会会议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交
易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十六条     董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，
完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
    第十七条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员遵守公司股份买卖相关规定;
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十八条     董事会秘书应协助董事会制定公司资本市
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并
购重组事务。
    第十九条     董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关
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法律法规和其他规范性文件的培训。
    第二十条     董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管
理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律
法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决
策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
    第二十一条     董事会秘书应履行《公司法》、中国证监
会和上交所要求履行的其他职责。
    第二十二条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应
当配合董事会秘书的履职行为。
    第二十三条     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第二十四条     公司召开总裁办公会以及其他涉及公司
重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议
资料。
    第二十五条     公司董事会秘书在履行职责的过程中受
到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
    第二十六条     董事会秘书应当与公司签订保密协议，承
诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对
外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应
当履行保密的范围。
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    第二十七条     董事会应当聘请证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。
    第二十八条     董事会秘书不能履行职责或董事会秘书
授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    第二十九条     证券事务代表应当取得上交所认可的董
事会秘书资格证书。

                      第四章 培 训

    第三十条     董事会秘书候选人或证券事务代表候选人
应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36
个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第三十一条     董事会秘书原则上每两年至少参加一次
由上交所举办的董事会秘书后续培训。被上交所通报批评的
董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续
培训。
    第三十二条     公司董事会秘书的培训内容包括上市公
司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事
会秘书权利和义务等主题。

                      第五章 附 则

    第三十三条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
                                                  - 7 -
规及公司章程执行。
    第三十四条   本制度由公司董事会办公室负责解释和
修订。
    第三十五条   本制度自公司董事会审议通过之日起生
效并实施。




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