附件 2



             国投资本股份有限公司
         中小投资者单独计票管理办法

                     第一章 总 则

    第一条 为充分体现国投资本股份有限公司（以下简称公
司）中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小
投资者依法行使权利，根据国务院《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司
章程指引》及证券监管机构的有关要求，结合《国投资本股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况
制定本办法。
    第二条 本办法所称中小投资者是指除以下人员之外的
投资者：
    （一）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；
    （二）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。

               第二章 单独计票的适用范围

    第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。
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    本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列
事项：
    （一）对外担保；
    （二）重大关联交易；
    （三）选举非职工代表董事、监事；
    （四）公司董事、监事的薪酬；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
    （六）变更募集资金用途；
    （七）制定资本公积金转增股本预案；
    （八）制定利润分配政策、利润分配或弥补亏损方案及
现金分红方案；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
    （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见；
    （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十二）公司管理层收购；
    （十三）公司重大资产重组；
    （十四）证券发行相关事项；
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    （十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十六）修改公司章程；
    （十七）公司的分立、合并、解散和清算；
    （十八）股权激励计划及员工持股计划；
    （十九）增加或减少注册资本；
    （二十）涉及中小投资者权益的事项；
    （二十一）公司章程规定的其他事项。

                     第三章 计票程序

    第四条 公司股东大会采取现场投票与网络投票结合的
方式。中小投资者可选择现场投票和网络投票中的任意一种
方式对股东大会审议事项进行投票。同一股东账户通过多种
方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果
为准。
    第五条 公司股东大会审议事项中包含单独计票事项时，
对中小投资者单独计票应遵守以下规定：
    （一）应单独登记中小投资者姓名或名称、股东账号及
其所持有表决权的股份数；
    （二）公司统计股东大会表决结果时，统计出席股东大
会的全体股东表决结果外，应另行统计出席股东大会的中小
投资者的表决情况。
    第六条 股东大会会议主持人宣布表决结果时，应将中小
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投资者对其单独计票事项的投票情况予以特别提示。
    第七条 股东大会审议事项中如有影响中小投资者利益
的重大事项，股东大会会议决议中应说明，应单独载明出席
会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数、
中小投资者对其单独计票事项的表决情况。

                  第四章 信息披露

    第八条 公司应在披露的股东大会通知中载明中小投资
者单独计票的事项。现场投票与网络投票相结合，并对网络
投票操作流程做出明确说明。
    第九条 采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告
还应列明；
    （一）本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项；
    （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方
式；中小投资者出席股东大会的情况，包括出席的中小投资
者和代理人的人数、所持有表决权的股份数；
    （三）中小投资者对其单独计票事项的审议和表决情况，
包括对相关议案的同意票数、反对票数和弃权票数。
    第十条 披露的股东大会法律意见书应包含律师对中小
投资者单独计票发表意见的情况。

                    第五章 附则

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    第十一条 本办法未尽事宜按中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。本办法相关规定如与国家法律、行政
法规的规范性文件以及《公司章程》相抵触，则执行国家法
律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
    第十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行，修
改时亦同。
    第十三条 本办法由公司董事会负责解释。




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