国投资本：关联交易管理制度2019-03-29
附件 1
国投资本股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）
的关联交易事宜，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
上海证券交易所（以下简称上交所）《股票上市规则》（以下
简称《上交所上市规则》）、上交所《上市公司关联交易实施
指引》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、
法规、规范性文件和《国投资本股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司及控股子公司的关联交易应当遵守法律、
行政法规、国家统一的会计制度和有关的行业监督管理规
定。
第三条 公司及控股子公司与关联人发生的关联交易应
当遵循以下原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公开公平原则；
- 1 -
（三）公允原则，关联交易条件不得优于非关联人同类
交易的条件；
（四）关联人审议回避原则。
公司关联交易管理应当符合决策程序合规，信息披露规
范，并积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条 公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关
联人及关联交易的披露遵守《上交所上市规则》、《上市公司
关联交易实施指引》的规定，由证券事务部（董事会办公室）
牵头负责。公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
的规定，由财务部牵头负责。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 本制度所称的关联人为符合《上交所上市规
则》、《上市公司关联交易实施指引》所定义的关联法人和关
联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司
- 2 -
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法
定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
- 3 -
其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然
人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将
具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规
定的情形之一。
第十条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与
关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
- 4 -
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资
的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以
及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
第三章 关联交易的管理
第十一条 证券事务部（董事会办公室）负责建立并管
理关联人信息库以确定关联人名单并及时更新，董事会审计
委员会负责最终确认公司的关联人名单，并向董事会和监事
会报告，公司下属各控股子公司负责人为首要责任人，各控
股子公司可另设指定联络人，负责本公司关联人及关联交易
相关事项的申报及统计工作。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以
上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存
在的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备案；关联
信息发生变动的，也应在变动后及时告知公司相应调整关联
人名单。
- 5 -
第十三条 关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证号码；
（二）与公司存在的关联关系说明；
（三）联系方式等。
第十四条 关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明；
（三）联系方式等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联
关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本
比例等。
第十六条 公司及各控股子公司在日常业务中，发现自
然人、法人或者其他组织符合关联方的条件而未被确认为关
联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组
织不再符合关联方的条件，应当及时向证券事务部（董事会
办公室）报告，由证券事务部（董事会办公室）进行汇总整
理。
第十七条 与关联交易管理相关的部门与机构应当对知
悉的关联方信息保密，非经许可，不得违反规定将关联方信
- 6 -
息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有
权根据相应制度追究相关人员责任。
第四章 关联交易的决策程序和披露
第十八条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规
定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参本
制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
- 7 -
第十九条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联
股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东大会
作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非
关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。下
列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第二十条 公司在审议符合《上交所上市规则》及本制
度的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上，或与关联法人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议批准，
- 8 -
批准后应当及时披露。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金
资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应由独立董事认可
后，提交董事会审议通过后提交股东大会审议批准，批准后
应当及时披露。公司拟发生重大关联交易的，还应当提供具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的
出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（三）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议。
第二十一条 公司及控股子公司拟与关联人发生重大关
联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事
会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事
会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
- 9 -
第二十三条 公司及控股子公司与关联人交易事项按照
下列方式确定交易金额，适用第二十条：
（一）与关联人共同出资设立公司，应当以公司或控股
子公司的出资额作为交易金额。
（二）拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权的，应当以公司或控股子公司放弃增资权或优先
受让权所涉及的金额为交易金额。
因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以拟放弃增资权或优先受让权所对应的标
的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
（三）进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易的，应当以发生额作为交易金额。
第二十四条 公司及控股子公司进行下列关联交易的，
应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金
额，分别适用第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关
系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。
已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关
- 10 -
的累计计算范围。
第二十五条 公司关联交易的披露，参照《上交所上市
规则》、上交所《上市公司关联交易实施指引》及公司相关
信息披露事务管理制度等规范的要求执行。
第五章 关联交易的定价
第二十六条 公司及控股子公司进行关联交易应当签订
书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，
协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后
的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司及控股子公司关联交易定价应当公
允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依
- 11 -
据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 上市公司按照前条第（三）项、第（四）
项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联
交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交
易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参
与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情
况。
- 12 -
第二十九条 公司及控股子公司关联交易无法按上述
原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及
其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十条 上市公司与关联人进行本制度第十条第（十
一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况
分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议。
第三十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以
在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事
会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和半年度报告中按照要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额
重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
- 13 -
会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比
较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关
决策程序和披露义务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东
参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应
当遵守第三十七条至第四十条的规定。
第三十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报
告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联
- 14 -
交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司
持续经营能力和未来发展的影响。
第三十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基
于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为
定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报
告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由
会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露
运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相
关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意
见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的
整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该
项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
- 15 -
告，作为其判断的依据。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬。
第四十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公
开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为
国家规定的。
第四十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大
关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向上
交所申请豁免提交股东大会审议。
第四十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的
- 16 -
利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照
上款规定执行。
第四十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组
织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或
组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露。
第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者本所认可的其他情形，按相关法律、法规、规章
及本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所
申请豁免按规定披露或者履行相关义务。
第九章 附则
第四十七条 本制度中所称控股子公司是指公司直接或
间接持有其50%以上股权（股份），或者公司持有其股权（股
份）的比例虽然不足50%，但依据公司所享有的表决权已足
以对股东（大）会产生重大影响，或者公司通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际控制的公司。
第四十八条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“以
下”都含本数；“以外”不含本数。
- 17 -
第四十九条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修
改的法律、行政法规、规章、公司章程规定与本制度相冲突
的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。
第五十条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
- 18 -
