独立董事关于国投资本股份有限公司
 七届二十四次董事会相关议案的独立意见

     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《公司章程》的有关规定，我们作为国投资本股份有限公司
（以下简称“国投资本”或“公司”）现任独立董事，基于独
立判断的立场，对公司七届二十四次董事会审议的有关议案
发表意见如下：
     一、国投资本股份有限公司 2018 年度内部控制评价报
告
     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
要求，以及中国证监会、上海证券交易所等有关法律、规章，
公司所做《2018 年度内部控制评价报告》的内容、形式符合
相关规定，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状。
公司已经建立起的内部控制体系，在完整性、合规性、有效
性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏
差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     二、国投资本股份有限公司关于 2018 年度利润分配预
案
     公司 2018 年度拟分配现金股利占公司 2018 年合并报表
归属于母公司所有者净利润的 20.39%，低于 30%。鉴于公司
处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资金
需求较大。公司拟定的 2018 年度利润分配预案是根据公司
所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公
司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合
理回报，增强公司的可持续发展能力。
    三、国投资本股份有限公司关于 2019 年度预计日常关
联交易的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司
所做《国投资本股份有限公司关于 2019 年度预计日常关联
交易的议案》是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依
据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，
没有损害公司及非关联方股东的利益。
    四、国投资本股份有限公司关于 2018 年度减值测试的
专项报告
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规章、规范性意见的规则要求，公司所做《国投资本股份有
限公司关于 2018 年度减值测试的专项报告》符合国家有关
法律法规规定，没有损害公司及相关股东的利益。
    五、国投资本股份有限公司 2018 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
    该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、
管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    六、国投资本股份有限公司关于提名公司董事候选人的
独立意见
    经认真审核董事候选人杨魁砚先生的个人履历，我们认
为被提名人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符
合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司
章程》等有关规定；未发现有《公司法》、《公司章程》规定
不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况。候选董事的提名程序合法、
有效。我们同意提名杨魁砚先生为公司第七届董事会董事候
选人。
    七、国投资本股份有限公司关于公司拟公开发行可转换
公司债券的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立董
事对公司拟公开发行不超过 45 亿元（含 45 亿元）可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）相关议案进行了审核并发表
如下独立意见：
    1、公司本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及监管要求的规定，本次发行符合公开发行可转换公司
债券的条件和资格，发行方案切实可行，符合公司发展战略，
有利于优化公司债务结构，相关授权安排有利于高效有序办
理发行事宜。
    2、公司为本次发行编制的《关于公开发行可转换公司债
券预案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及监管要求的规定，
没有损害公司和中小股东的利益。
    3、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关
规定的情形，本次发行募集资金用于补充子公司安信证券股
份有限公司（以下简称“安信证券”）资本金，有利于支持安
信证券各项业务发展，增强抵抗风险能力。
    4、针对本次发行可能对即期回报产生摊薄，公司结合实
际情况制订了切实可行的填补措施，并要求董事、高级管理
人员及控股股东出具承诺，有效保护了全体股东的利益，没
有损害公司及相关股东的利益。
    5、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律、法
规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。
    6、就本次发行制定的《国投资本股份有限公司公开发行
可转换公司债券之债券持有人会议规则》符合相关法律法规
的规定，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和
全体股东的利益。
    7、本次制定的《国投资本股份有限公司关于未来三年
（2019 年-2021 年）的分红规划》符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑
了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的
意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股
东特别是中小股东的利益。
    8、公司审议本次发行事项的董事会召开和表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    基于上述，我们同意将本次发行相关议案提交公司股东
大会审议。本次发行相关事项应经主管国有资产监督管理部
门批准，并最终以中国证监会核准的方案为准。