证券代码：600061         证券简称：国投资本          公告编号：2019-014



                      国投资本股份有限公司
                 七届二十四次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况
      国投资本股份有限公司七届二十四次董事会的召开符
合《公司法》及《公司章程》的规定。会议通知和材料已于
2019 年 3 月 15 日通过电子邮件方式发出。本次会议于 2019
年 3 月 27 日在厦门京闽中心酒店以现场及通讯相结合方式
召开。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司董事长叶柏
寿主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席会议。
       二、董事会会议审议情况
      会议审议并通过了以下议案：
      1.《国投资本股份有限公司 2018 年度报告及其摘要》
      表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
      2.《国投资本股份有限公司 2018 年度内部控制评价报
告》
      表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      3.《国投资本股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    4.《国投资本股份有限公司 2018 年度董事会薪酬和考
核委员会工作报告》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    5.《国投资本股份有限公司 2018 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6.《国投资本股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    7.《国投资本股份有限公司 2019 年度财务预算报告》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8.《国投资本股份有限公司关于 2018 年度利润分配预
案》
    根据有关法律法规及公司章程规定，鉴于公司各项业务
发展对资金需求较大，为支持下属企业发展，增强公司持续
发展能力。同意以总股本 4,227,129,727 股为基数，每 10
股派发现金红利 0.81 元（含税），本期实际分配现金利润总
额为 342,397,507.89 元，占公司 2018 年度合并报表归属于
母公司所有者净利润的 20.39%。
    公司独立董事一致认为：鉴于公司处于成长阶段，公司
及下属企业业务拓展及经营发展对资金需求较大。公司拟定
的 2018 年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况
制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并
兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，增强公司的
可持续发展能力。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    9.《国投资本股份有限公司关于 2019 年度预计日常关
联交易的议案》
    表决结果：关联董事邹宝中、张小威回避表决。同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交股东大会审议。
    10.《国投资本股份有限公司关于 2019 年度向金融机构
申请授信的议案》
    同意 2019 年度公司向各金融机构申请的授信总额境内
不超过 150 亿元人民币及境外不超过 42 亿元人民币的授信
规模。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    11.《国投资本股份有限公司关于 2018 年度减值测试的
专项报告》
    截至 2018 年 12 月 31 日，安信证券 100%股东权益价值
较交易价格未出现减值，国家开发投资集团有限公司无需向
公司进行股份补偿。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12.《国投资本股份有限公司社会责任报告》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13.《国投资本股份有限公司关于召开 2018 年度股东大
会有关事宜的议案》
    同意公司于 2019 年 4 月 25 日召开 2018 年度股东大会。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14.《国投资本股份有限公司关于提名公司董事候选人
的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意提名
杨魁砚先生为公司第七届董事会董事候选人。任期自本议案
经股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。
本议案需提交股东大会审议。

    15.《国投资本股份有限公司关于修改<公司章程>的议

案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    16.《国投资本股份有限公司关于公司董事会授权董事
长部分审批权限的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17.《国投资本股份有限公司关于修改公司基本制度的
议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案部
分制度需提交股东大会审议。
    18.《国投资本股份有限公司关于公司符合公开发行可
转换公司债券条件的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    19.《国投资本股份有限公司关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。

    （1）本次发行证券的种类：本次发行证券的种类为可
转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （2）发行规模：本次拟发行可转债总额不超过人民币
45亿元（含45亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权
董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面
值人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （4）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日
起六年。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （5）债券利率：本次发行可转债票面利率的确定方式
及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董
事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （6）付息的期限和方式：本次发行的可转债每年付息
一次，到期归还本金和最后一年利息。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （7）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束
之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （8）转股价格的确定及其调整：本次发行可转债的初
始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，以及公
司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转
股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行
前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定；在本次发
行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使
公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将进行转
股价格的调整；同时，调整后的转股价格不得低于公司最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （9）转股价格向下修正条款：修正权限与修正幅度：
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （10）转股股数的确定方式：可转债持有人在转股期内
申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法
取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （11）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所
有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股
利。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （12）赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易
日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例
（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未
转股的可转债。具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会
及其授权人士根据市场情况等与保荐机构及主承销商协商
确定；在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的130%（含130%），或未转股金额不足人民
币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回全部或部分未转股的可转债。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （13）回售条款：若本次发行可转债募集资金运用的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根
据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全
部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （14）发行方式及发行对象：本次可转债的具体发行方
式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构及
主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （15）向公司原股东配售的安排：本次发行的可转债给
予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情
况确定，并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露；原
普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （16）可转债持有人及可转债持有人会议
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （17）募集资金用途：本次公开发行可转债拟募集资金
总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除发行费用后拟
全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本
金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升
市场竞争能力和抗风险能力。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （18）评级事项：资信评级机构将为公司本次发行可转
债出具资信评级报告。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （19）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （20）募集资金存放账户：公司已建立募集资金专项存
储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （21）决议有效期：本次发行可转债决议的有效期为公
司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     20.《国投资本股份有限公司关于 2019 年度公司公开发
行可转换公司债券预案的议案》
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。

     （1）国投资本股份有限公司前次募集资金使用情况报
告
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
     21.《国投资本股份有限公司关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    22.《国投资本股份有限公司关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    23.《国投资本股份有限公司关于控股股东、董事、高
级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    24.《国投资本股份有限公司关于制定<公开发行可转换
公司债券之债券持有人会议规则>的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    25.《国投资本股份有限公司关于未来三年（2019 年
-2021 年）的分红规划的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。
    26.《国投资本股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需
提交股东大会审议。


    会议还听取了《国投资本股份有限公司 2018 年度独立
董事述职报告》和《国投资本股份有限公司 2018 年度董事
会审计委员会履职报告》。




    特此公告。


                                 国投资本股份有限公司
                                         董事会
                                     2019 年 3 月 28 日