国投资本股份有限公司
            2018 年度独立董事述职报告


    2018 年度国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”
或“公司”）全体独立董事严格按照国家相关法律法规、《公
司章程》和《公司独立董事制度》有关要求，勤勉尽职，认
真履行独立董事职责，现将 2018 年度履职情况报告如下：
        一、独立董事基本情况
    （一）2018 年度公司独立董事变更情况
    报告期间，公司独立董事为曲晓辉女士、纪小龙先生、
张小满先生，未发生变化。
    （二）现任独立董事基本情况
                                                                  是否存在
                                      专业
 姓名            工作履历                        兼职情况         影响独立性
                                      背景
                                                                   的情况

         厦门大学社会科学学部委
         员、会计学教授、博士生导            兼任中国人民财产
         师；哈尔滨工业大学（深圳）          保险股份有限公司
         教授、博士生导师、会计学            独立董事、厦门市美
曲晓辉   科带头人；全国会计专业学 会计       亚柏科信息股份有 否
         位教育指导委员会顾问、教            限公司独立董事、三
         育部社会科学委员会委员、            棵树涂料股份有限
         国家社科基金项目评委、中            公司独立董事。
         国成本研究会副会长、中国
          会计学会会计教育分会会
          长和会计基础理论专业委
          员会主任委员。全国会计硕
          士专业学位（MPAcc）论证
          发起人、享受国务院政府特
          殊津贴专家、美国富布莱特
          学者。
                                              兼任益民基金管理
                                              有限公司董事、北京
                                              紫金投资有限公司
                                     证券、
          现任中国新纪元有限公司              法定代表人、北京紫
纪小龙                               投资、                        否
          董事。                              金创投有限公司法
                                     金融
                                              定代表人、北京天力
                                              展业科技发展有限
                                              公司法定代表人。
          现任北京市通商律师事务
          所管理合伙人。主要从事企            兼任香港上市公司
张小满    业融资、证券、兼并/收购、 法律      仁天科技有限公司 否
          境内外上市公司等方面的              独立非执行董事。
          法律业务。

    （三）独立董事在董事会专门委员会任职情况
    公司独立董事在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬
和考核委员会和战略委员会中均有任职，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事超过半数，并由
独立董事担任主任委员。
         专门委员会            任职独立董事               主任委员
   董事会审计委员会           曲晓辉、张小满               曲晓辉
   董事会提名委员会           张小满、纪小龙                 张小满
 董事会薪酬和考核委员会       纪小龙、曲晓辉                 纪小龙
   董事会战略委员会               纪小龙                     叶柏寿

       二、独立董事年度履职情况
    2018 年，董事会专门委员会共召开 10 次会议。其中，
审计委员会召开 7 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，薪
酬与考核委员会召开 2 次会议。2018 年 7 月 27 日，审计委
员会 2018 年第三次会议对公司受托管理控股股东资产进行
审议，并对国投资本作为金融控股平台如何提高市场竞争力
进行了讨论。2018 年 1 月 9 日，薪酬与考核委员会 2018 年
第一次会议就公司薪酬与考核的优化进行了深入讨论。董事
会各专门委员会按照《公司章程》和议事规则的有关规定，
认真履行职责，发挥专业优势，为董事会决策提供了有力支
持。
    2018 年，公司共召开董事会 7 次，股东大会 3 次。独立
董事均勤勉尽责，认真审阅各项议案，出席了各次董事会，
并根据工作分工，发表专业独立意见，发挥专业委员会及独
立董事监督指导作用。主要参会情况如下：
                                                              参加股
                          参加董事会情况                      东大会
 独立
                                                               情况
 董事
          本年应   亲自   以通   委托             是否连续    出席股
 姓名                                      缺席
          参加董   出席   讯方   出席             两次未亲    东大会
                                           次数
          事会次   次数   式参   次数             自参加会    的次数
         数          加次            议
                      数
曲晓辉   7       7    3     0   0    否       3
纪小龙   7       7    3     0   0    否       3

张小满   7       7    3     0   0    否       0




     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律
法规、规范性意见的要求，独立董事对公司所做《关于 2018
年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见：全体独立董
事一致认为该关联交易议案是公司经营所需，关联交易定价
政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法
律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益；对公司
所做《关于受托管理控股股东资产暨关联交易的议案》发表
独立意见，认为本次关联交易有利于更好地发挥各金融企业
间的协同效应，优化资源配置，提高管理效率，增强国投资
本作为金融控股平台的市场竞争力，没有损害公司及非关联
方股东的利益。
    （二）减值测试的专项情况
    2018 年 3 月，独立董事对《公司 2017 年度减值测试的
专项报告》发表独立意见：公司所做报告符合国家有关法律
法规规定，没有损害公司及相关股东的利益。
    （三）募集资金使用情况
    2018 年 3 月，独立董事对公司《前次募集资金使用情况
鉴证报告》发表独立意见，认为：该专项报告真实完整反映
了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、
使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
    （四）董事长及高级管理人员薪酬和考核机制优化情况
    2018 年 2 月，独立董事对《公司关于董事长及高级管理
人员薪酬和考核机制优化方案》发表独立意见：此议案有利
于加强市场化公司建设和人才队伍建设，推动公司更好发展，
没有损害公司及非关联方股东的利益。
    （五）董事、高级管理人员提名情况
    2018 年 7 月，独立董事对公司《关于提名公司董事候选
人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任
公司副总经理兼财务总监的议案》发表独立意见：认为被提
名人及候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，
符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定；未发现有《公司法》、《公司章程》规
定不得担任公司董事及总经理的情况。
    （六）利润分配及投资者回报情况
    2018 年 3 月，独立董事对公司《2017 年度利润分配预
案》发表独立意见，认为：公司 2017 年度拟分配现金股利
占公司 2017 年合并报表归属于母公司所有者净利润的
10.15%，低于 30%。鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企
业业务拓展及经营发展对资金需求较大。公司拟定的 2017
年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，
符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公
司的可持续发展和对股东的合理回报，增强公司的可持续发
展能力。
    （七）内部控制情况
    公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况，督促公
司不断完善内控体系，严格执行内控制度。根据《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，以及中国证监
会、上海证券交易所等有关法律、规章，公司所做《2017 年
度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、
准确的反映了公司目前内部控制的现状。公司已经建立起的
内部控制体系，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重
大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司及相关股东认真履行重大资产重组、非公开发行中
各项承诺，无违反行为。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会。2018年共召开10次专业委员会会议。按
照公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了有
关工作，听取重大事项相关情况，提出建议并形成相关决议，
各项工作规范开展。
    四、总体评价
    2018年，独立董事忠实履职，发挥专业能力，为公司的
发展建言献策；多次参与对公司、子公司的实地考察调研，
对公司重大事项发表独立意见；充分发挥其在公司经营管理、
风险控制、财务管理、法律合规等方面的丰富经验和专业判
断，为董事会的科学决策提供良好建议和重要监督。
    2019年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立
董事的要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间
的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为
公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，保
护公司股东、特别是中小股东的合法权益。




                       国投资本股份有限公司独立董事
                           曲晓辉、纪小龙、张小满
                           二零一九年三月二十八日