国投资本股份有限公司
董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊
               薄即期回报采取填补措施的承诺


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，国投资本股份有限公司（以下简称
“国投资本”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员关于
切实履行填补回报措施分别出具了承诺。

    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

    7、如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

    8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。