国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
                        使用可行性分析报告



    国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”、“公司”）拟公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”），拟募集资金总额不超过人民币 45 亿元
（含 45 亿元），扣除发行费用后拟全部用于向全资子公司安信证券股份有限公
司（以下简称“安信证券”）进行增资，公司就本次公开发行可转债募集资金运
用的可行性说明如下：



       一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途

    本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元），
扣除发行费用后拟全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本金，
补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能
力。
    在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：
    （一）扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、股票质押式回购交易业务、
约定购回式证券交易等为代表的信用交易业务发展；
    （二）扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风
险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资和衍生品交易业务等。

   安信证券各主要用途的拟投入金额如下：

                资金用途                          拟投入金额
              信用交易业务                       不超过 35 亿元
              证券投资业务                       不超过 10 亿元
                 合计                            不超过 45 亿元


    若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
    在本次可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。



    二、本次公开发行可转债的必要性

    （一）国家政策鼓励证券公司进一步补充资本金

    2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化
发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
    2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》
和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分
重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、
增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险
状况与风险承受能力相匹配”。
    2019 年 2 月，习近平在中共中央政治局第十三次集体学习中指出，“金融
活，经济活；金融稳，经济稳。经济兴，金融兴；经济强，金融强。”、“我国
金融业的市场结构、经营理念、创新能力、服务水平还不适应经济高质量发展的
要求，诸多矛盾和问题仍然突出。我们要抓住完善金融服务、防范金融风险这个
重点，推动金融业高质量发展。”
    2019 年 3 月 2 日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，标志着我
国设立科创板并试点注册制进入实施阶段。科创板试行保荐机构相关子公司跟投
制度，科创板开闸将重塑资本市场业态模式、证券行业商业模式、投资银行竞争
模式。科创板和注册制制度设计下，投资银行将从单纯依赖牌照优势向打造定价
能力、销售能力和资本实力等综合竞争力转型。
    公司顺应国家政策和资本市场改革方向，利用本次发行可转债对安信证券增
资，以扩大其资本金实力、不断提高和完善其资本市场服务能力和综合竞争力。
    （二）本次发行可转债是实施安信证券发展战略目标的必要措施

    安信证券于 2017 年制订了《安信证券 2018-2025 年发展战略规划》，提出
通过三轮驱动和六大平台建设分三步走实现整体进入证券行业前十的目标，并提
出成为“中大型企业全能投行、中端富裕客户 O2O 财富管理、中大型机构客户
服务”为特色的一流券商的长期愿景。
    根据 Wind 统计，截至 2018 年 6 月 30 日，安信证券总资产和净资产行业排
名分列第 16 位和第 17 位，营业收入和净利润行业排名位列第 17 位和第 15 位，
各项指标与行业前十的证券公司相比仍存在一定差距。截至 2018 年 6 月 30 日，
在不考虑其它券商进行资本补充的前提下，安信证券净资产规模较排名第十位的
证券公司有约 200 亿元的差距。从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利
能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于安信证券获得业务
发展先机。本次发行可转债将有助于提升安信证券净资本规模和营运资金实力，
积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，为尽早实现发展战略目标奠定基础，是
实施安信证券发展战略目标的必要措施。

    （三）本次发行可转债有助于提升安信证券的行业竞争地位

    证券行业是与资本规模高度相关的行业，在以净资本和流动性为核心的监管
体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、直
投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关，因此净资本的实
力在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，
是决定证券公司未来发展的关键因素。
    根据 Wind 统计，截至 2018 年 6 月 30 日，安信证券净资产和净资本为 311.37
亿元和 296.37 亿元，净资产及净资本排名分别在行业第 17 位及第 14 位，与行
业前十的证券公司相比仍存在一定差距。在以净资本和流动性为核心的监管体系
下，为有效改善业务结构，扩大业务规模，提升行业竞争力，有必要对安信证券
增加资本金投入。

    （四）本次发行可转债有助于扩大安信证券业务规模，优化盈利模式和收
入结构

    受近年来市场走势低迷等因素影响，安信证券经纪业务传统通道业务收入占
比有所下降，融资融券、自营投资等业务收入及占比稳中有升，收入结构持续优
化。在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资
融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务已经成为新的可靠利润增长
点。随着安信证券各项业务的进一步发展，对营运资金的需求进一步提高，但受
到净资本规模较小的影响，安信证券业务规模的拓展空间受到制约，亟需补充资
本金以满足业务发展需要，进一步优化盈利模式和收入结构。

     （五）本次发行可转债有助于安信证券降低流动性风险，提高风险抵御能
力

     风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。能否有效防范和化解风险，
不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。随着国
内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务、资产
管理业务，还是股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。
证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模直接
关联。
     证券监管部门建立了以净资本和流动性为核心的风险控制体系，其实质是根
据证券公司的资本实力决定其业务开展的最大规模。公司全资子公司安信证券已
建立了以净资本和流动性为核心的风险监控体系。随着业务规模的快速增长，只
有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模
的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等
各种风险。



     三、本次公开发行可转债的可行性

     （一）本次公开发行可转债符合国家产业政策导向

     2012 年，中国证监会提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体思
路，推出 11 项支持行业创新发展的举措，并细化为 36 项落实措施，支持证券公
司拓宽融资渠道，增强资本实力。
     2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、
特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投
资银行。
    2014 年 5 月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，
从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进
证券经营机构创新发展的 16 条意见。
    2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，
要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一
次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
    2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套
规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续
有效性，对证券公司资本实力、流动性风险管理提出了较高的要求。
    近年来，随着安信证券各项业务的进一步发展，公司的资本规模已无法满足
公司的业务需求，本次公开发行可转债有利于增强安信证券资本实力和提升风险
承受能力，符合国家产业政策导向。

    （二）本次公开发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制
体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能
力具有可持续性，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，
符合有关法律法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发
行可转债的资格和条件。



    四、结论

    综上所述，本次公开发行可转债有利于增强全资子公司安信证券的资本实力，
优化资产负债结构，扩大业务规模，优化盈利模式和收入结构，提高风险抵御能
力，增强综合竞争力，进一步提升公司价值和股东利益。因此，本次公开发行可
转债是十分必要和可行的。