中泰证券股份有限公司
                 关于国投资本股份有限公司
    非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机
构”）作为国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”、“发行人”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2018 年 12 月 31 日。目
前，持续督导期已经届满，中泰证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规和规范性文件的相关规
定，出具本保荐总结报告书。


     一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


     二、保荐机构基本情况

    1、保荐机构名称：中泰证券股份有限公司

    2、注册地址：山东省济南市市中区经七路 86 号

    3、法定代表人：李玮

    4、本项目保荐代表人：李硕、马闪亮

    5、联系电话：18610094828、18611615889
    6、更换保荐代表人情况：中泰证券作为国投资本非公开发行人民币普通股
（A 股）并上市项目的保荐机构，指派保荐代表人樊海东先生、李硕先生负责具
体的持续督导工作。樊海东先生因工作变动，不再负责国投资本非公开发行项目
的持续督导工作，中泰证券授权马闪亮先生接替樊海东先生担任该项目持续督导
的保荐代表人。


     三、上市公司基本情况

    1、发行人名称：国投资本股份有限公司

    2、股票简称：国投资本；股票代码：600061

    3、注册资本：4,227,129,727 元

    4、法定代表人：叶柏寿

    5、注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区北张家浜路 128 号 204-3，
204-4，204-5 室

    6、联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 19 层

    7、本次证券发行类型：非公开发行 A 股

    8、本次证券上市时间：2017 年 10 月 27 日

    9、本次证券上市地点：上海证券交易所


     四、保荐工作概述

    保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守
信、勤勉尽责，尽职推荐国投资本发行上市，并持续督导国投资本履行相关义务。

    保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定樊海东、李硕两名
保荐代表人具体负责保荐工作。2018 年 4 月，因樊海东工作变动，保荐代表人
变更为李硕、马闪亮。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

    1、尽职推荐阶段

    保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对国
投资本及其股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文
件后，积极配合中国证监会的审核，组织国投资本及其他中介机构对中国证监会
的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事
项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所
上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。

    2、持续督导阶段

    国投资本非公开发行股票完成后，保荐机构针对其具体情况确定了持续督导
的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导国投资本规范运作，关注公司内部
控制制度建设和内部控制运行情况；督导国投资本履行信息披露义务，审阅信息
披露相关文件；督导国投资本合规使用与存放募集资金；督导国投资本有效执行
并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注国投资本是否为他人提供
担保等事项；定期对国投资本进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督
导现场检查报告及持续督导年度报告书等文件；对需要保荐机构发表意见的事
项，及时发表独立核查意见。


    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    无。


    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在保荐机构对国投资本履行保荐工作职责期间，公司积极配合保荐机构工
作，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。

    公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所
有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。对保
荐机构上述调查提供所有材料没有虚假、误导性陈述及重大遗漏。

    在工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其
他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，
保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
     七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及

评价

    国投资本本次度非公开发行股票聘请的律师事务所为北京天达共和律师事
务所，聘请的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与本次
证券发行上市相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将相关
文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。


     八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。


     九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1289 号文《关于核准国投安信股
份有限公司非公开发行股票的批复》）核准，公司非公开发行 A 股股票人民币普
通 股 532,978,014 股，每股发行价格为 15.01 元，募集资金总额为人民币
7,999,999,990.14 元，扣除各项发行费用为人民币 104,088,016.04 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 7,895,911,974.10 元。上述募集资金到位情况已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]
第 ZG12243 号）。

    根据《国投安信股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行
股票募集资金全部用于增加全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称 “安
信证券”）资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综
合竞争力和抗风险能力。资金已于 2017 年 11 月全部汇入安信证券募集资金专户。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验
资报告》 （信会师报字[2017]第 ZG12255 号）。

    公司与保荐机构 2017 年 11 月 1 日分别与募集资金专户监管银行兴业银行股
份有限公司北京月坛支行、工商银行股份有限公司北京南礼士路支行签署了《募
集资金三方监管协议》。安信证券与保荐机构及募集资金监管银行兴业银行股份
有限公司深圳分行八卦岭支行签署了《募集资金三方监管协议》。

    本保荐机构在履行保荐职责期间，国投资本募集资金使用和管理规范，并及
时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现
募集资金使用违反相关法律法规的情形。

    截至本总结报告出具日，国投资本及安信证券募集资金均已使用完毕，募集
资金专用账户均已销户。其中，截至 2018 年 11 月 28 日，安信证券累计使用募
集资金 7,895,911,974.10 元，该账户募集资金已使用完毕，并于 2018 年 11 月 28
日销户；国投资本位于兴业银行账户于 2019 年 2 月 28 日销户，工商银行账户于
2019 年 3 月 8 日销户，账户尚未划转的发行费用及孳息已全部转入公司国投财
务有限公司账户。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构已完成对国投资本的募集资
金的管理和使用履行持续督导职责。


     十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    无。