附件 12-1


             国投资本股份有限公司
               提名委员会工作细则

                     第一章 总则

   第一条    为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）
董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本
工作细则。
   第二条    董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员
的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报
告工作并对董事会负责。

                   第二章   人员组成

   第三条    提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独
立董事应占多数。
   第四条    提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立

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董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会
的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如
有委员辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格
自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及
本细则增补新的委员。

                   第三章   职责权限

    第七条   提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建
议；
    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届
董事会候选人的建议；

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    （六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审
查并提出建议；
    （七）董事会授权的其他事宜。
   第八条     提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董
事会赋予的任一职权。提名委员会有权在其认为必要时决定
委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。
上述中介结构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承
担。
   第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事
人选。

                    第四章   决策程序

   第十条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规
定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员
的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交
董事会通过，并遵照实施。
   第十一条    董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材

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料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其
作为董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至
两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选
的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                第五章   议事及表决程序

    第十二条   提名委员会根据主任委员提议不定期召开会
议,并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。代
为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
    提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员

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及相关与会人员。
   第十三条    提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
   第十四条    提名委员会会议表决方式为举手表决、投票
表决或通讯表决的方式。
   第十五条    提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
   第十六条    提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
   第十七条    提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
    第十八条   提名委员会会议资料由公司董事会秘书保
存，保存期为不少于十年。
   第十九条    提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会备案。
   第二十条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                     第六章   附则


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    第二十一条   本工作细则中，“以上”含本数；“过”不
含本数。
    第二十二条   本工作细则由董事会制定、修改、解释，
并自董事会审议通过之日起生效施行。
    第二十三条   本工作细则未尽事宜或本细则生效后颁
布、修改的法律、行政法规、规章、公司章程与本细则冲突
的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。
    第二十四条   本工作细则解释权归公司董事会。




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