国投资本股份有限公司

                 董事会议事规则

                      第一章 总则

    第一条   为了进一步规范本公司董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、以及《国投资本股份有限公司章
程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
    第二条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，
保管董事会和董事会办公室文件资料及印章。

             第二章 董事会会议的提案与召开

    第三条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第四条   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书
面或电子邮件方式通知全体董事和监事。
    第五条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交
董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级
管理人员的意见。
    第六条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议或三分之一以上监事联名提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总裁提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）公司章程规定的其他情形。
    第七条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
    第八条   董事会会议应由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未
设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第九条   召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前
十日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    召开临时董事会会议的应于会议召开 5 日前以书面或电
子邮件方式通知全体董事和监事。
    第十条   会议通知应当包括以下内容：
    （一）会议日期、时间和地点；
    （二）会议的召开方式、会议期限；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
    （七）联系人和联系方式，及发出通知的日期。
    临时会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十一条     董事会定期会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十二条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十三条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
    董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十四条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十五条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
    以现场、视频或者电话会议方式召开的董事会会议，可
以采取书面记名投票或举手表决方式；以通讯方式召开的董
事会会议，可以采取传真或者电子邮件表决方式。

           第三章 董事会会议的表决与决议

    第十六条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
    第十七条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
    第十八条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进
行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十九条   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召
开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第二十条     除本规则第二十一条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公
司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
    第二十一条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第二十二条     董事会应当严格按照股东大会和公司章
程的授权行事，不得越权形成决议。
    第二十三条     董事会会议需要就公司利润分配事宜作
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册
会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册
会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
    第二十四条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
    第二十五条     二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。

              第四章 董事会会议其他事项

    第二十六条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第二十七条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十八条     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
    第二十九条     与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。出席
会议的所有董事签字后方能视为有效的正常召开的董事会
会议的决议。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
    第三十一条    董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
    第三十二条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                       第五章 附则
    第三十三条   除非特别说明，本规则所使用的术语与公
司章程中该等术语的含义相同。
    第三十四条   在本规则中，“以上”、“以下”都包括本
数；“过”不含本数。
    第三十五条   本规则由董事会拟定及修订，经股东大会
审议批准后生效，修改时亦同。
    第三十六条   本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修
改的法律、行政法规、规章、公司章程与本规则冲突的，以
法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。本规则的解
释权归董事会。