独立董事关于国投资本股份有限公司
  八届十五次董事会相关议案的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《公司章程》的有关规定，我们作为国投资本股份有限公司
（以下简称“国投资本”或“公司”）现任独立董事，基于独
立判断的立场，对公司八届十五次董事会审议的有关议案发
表意见如下：

    一、《国投资本股份有限公司关于变更主审会计师事务
所的议案》
    公司拟聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
符合《证券法》的相关要求，具有为上市公司提供审计服务
的执业资质和经验能力，能够满足公司年度财务审计和内部
控制审计工作的要求。此次变更会计师事务所的理由正当，
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东利益的情形。
    综上所述，我们同意《国投资本股份有限公司关于变更
主审会计师事务所的议案》。
    二、《国投资本股份有限公司关于聘任公司总法律顾问
的议案》
    我们认为姚肇欣先生具备担任公司总法律顾问所需要
的执业素养，能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格、聘
任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现其
有《公司法》、《公司章程》规定不得担任相应职位的情形,亦
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
    综上所述，我们同意《国投资本股份有限公司关于聘任
公司总法律顾问的议案》。