北京天达共和律师事务所

                    关于国投资本股份有限公司

        2022 年第一次临时股东大会召开的法律意见书

致：国投资本股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》（以下统称“有关法律”）及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）作为国投资本
股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）的法律顾问，应国投资本的要求，
指派本所郭达、张曦予两位律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2022 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会召
开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规
定以及本次股东大会审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法
性发表意见。本所律师假定国投资本提交给本所律师的资料（包括但不限于有关
人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完
整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原
件一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集和召开的程序
    国投资本董事会已于 2021 年 12 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《国投
资本股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会
议通知”），对本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议
登记办法等进行了公告。

    国投资本本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议的
召开时间为 2022 年 1 月 18 日 14 点 30 分，召开地点为北京市西城区阜成门北
大街 2 号国投金融大厦 505 会议室；通过上海证券交易所网络投票系统投票的具
体时间为：2022 年 1 月 18 日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。

    经核查，国投资本发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律
和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审
议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符
合有关法律及《公司章程》的规定。



   二、 出席本次股东大会人员及召集人的资格

    本次股东大会由公司董事会召集，由董事长叶柏寿先生主持。出席本次股东
大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 48 人，代表有表决权的股份
数为 4,256,888,611 股，占公司股份总数的 66.2520%。

    此外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。根据公司章程
的规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。

    本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会
的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。



   三、 本次股东大会的议案

    根据国投资本董事会分别于 2021 年 12 月 30 日在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登的会议
通知公告，公司董事会公布了本次股东大会的议案。

    经见证，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。



   四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一） 表决程序

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明
的议案进行了表决。

    2、本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表
决，并参照《公司章程》的规定由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、
监票；本次股东大会网络投票结束后，上海立信维一软件有限公司向公司提供了
网络投票统计结果。同时，本次股东大会对中小投资者单独计票的议案，对中小
投资者（即：除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独统计。

    3、公司经合并汇总了现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会现场公
布了表决结果。

    （二）表决结果

    本次股东大会投票表决结束后，最终表决结果如下：

    1、 审议通过了《国投资本股份有限公司关于修订公司章程的议案》

                               同意                 反对                   弃权
 议案序
           议案名称
   号                                 比例                 比例     股份     比例
                         股份数               股份数
                                      （%）                （%）      数     （%）

          国投资本股
          份有限公司
    1     关于修订公   4,220,963,497 99.1560 35,925,015    0.8439    99      0.0001
          司章程的议
              案
           本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：


            国投资本股
            份有限公司
   1        关于修订公    134,022,216    78.8610 35,925,015 21.1389         99       0.0001
            司章程的议
                案


   2、 审议通过了《国投资本股份有限公司关于续聘 2021 年度财务报表审计
         机构和内部控制审计机构的议案》

                                  同意                    反对                    弃权
议案序
             议案名称
  号                                       比例                   比例     股份       比例
                            股份数                   股份数
                                         （%）                  （%）        数     （%）


            国投资本股
            份有限公司
              关于续聘
            2021 年度财
   2                      4,255,483,958 99.9670 1,258,482       0.0296    146,171    0.0034
            务报表审计
            机构和内部
            控制审计机
              构的议案


           本项议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：


            国投资本股
            份有限公司
              关于续聘
            2021 年度财
   2                      168,542,677    99.1735 1,258,482      0.7405    146,171    0.0860
            务报表审计
            机构和内部
            控制审计机
              构的议案


   3、 审议通过了《国投资本股份有限公司关于注册发行超短期融资券的议案》

                                     同意                     反对                弃权

议案序号       议案名称
                                              比例     股份        比例    股份     比例
                              股份数
                                            （%）        数      （%）       数     （%）
          国投资本股份
          有限公司关于
    3     注册发行超短 4,256,185,154 99.9834 703,358   0.0165   99   0.0001
          期融资券的议
              案


    经核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，
表决结果有效。



   五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，国投资本本次股东大会的召集和召开的程序、出
席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法
律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书仅供国投资本 2022 年第一次临时股东大会之目的使用，本所
律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下为签署页，无正文）