独立董事关于国投资本股份有限公司
   八届二十四次董事会相关议案的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为
国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）现任
独立董事，基于独立判断的立场，对公司八届二十四次董事会审议
的有关议案发表意见如下：
    一、国投资本股份有限公司关于提名公司董事候选人的议案
    公司董事会提名白鸿先生为公司第八届董事会董事候选人。
经认真审核白鸿先生的个人简历，认为其具备相关的专业知识和
工作经验，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》、《公司章程》等规
定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入
并且禁入尚未解除的情况。董事候选人的提名程序合法、有效。
    综上，我们同意提名白鸿先生为公司第八届董事会董事候选
人，并提交股东大会审议。
    二、国投资本股份有限公司关于董监事及高管人员 2021 年度
薪酬的议案
    公司董监事及高级管理人员 2021 年度薪酬是依据公司相关制
度确定的，与公司经营情况、个人履职情况等相结合，体现了激励
与约束作用，有利于强化公司董监事及高级管理人员勤勉尽责，促

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进公司提升工作效率。该议案经公司董事会薪酬与考核委员会
2022 年第一次会议审议同意后，提交公司八届二十四次董事会审
议，程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关
法律、法规及《公司章程》等有关规定。
    综上，我们同意关于董监事及高管人员 2021 年度薪酬的议案，
并将董监事薪酬部分提交股东大会审议。
    三、关于制定《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办
法》的议案
    公司根据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，结合实
际情况，制定了《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》
（以下简称《办法》）。《办法》是以 2016 年 12 月 27 日经公司股
东大会审议通过的《国投资本股份有限公司董事、监事津贴方案》
内容为主体，按照制度的体例要求进行重新统一编排，有利于完善
公司董事、监事激励与约束机制。该议案经公司董事会薪酬与考核
委员会 2022 年第一次会议审议同意后，提交公司八届二十四次董
事会审议，程序合法有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股
东利益的情形。
    综上，我们同意制定《办法》，并提交股东大会审议。
    四、国投资本股份有限公司关于修订高级管理人员业绩考核
及负责人薪酬管理有关制度的议案
    根据《公司章程》及实际情况，公司修订了《国投资本股份有
限公司高级管理人员业绩考核办法》和《国投资本股份有限公司负

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责人薪酬管理办法》。本次修订进一步优化完善了公司高级管理人
员业绩考核及负责人薪酬管理体系，落实董事会有关职权，形成效
益共享、风险共担的激励约束机制，有利于更好地激发公司活力。
该议案经公司董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议审议同
意后，提交公司八届二十四次董事会审议，程序合法有效。不存在
损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意以
上议案。
     五、国投资本股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告
     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，
以及中国证监会、上海证券交易所等有关法律、规章，公司所做
《2021 年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真
实、准确的反映了公司目前内部控制的现状。公司已经建立起的内
部控制体系，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，
实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。综上，我们同意以上议案。
     六、国投资本股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的议
案
     公司 2021 年度拟分配现金股利占公司 2021 年合并报表归属
于母公司所有者净利润的 20%，低于 30%。鉴于公司处于成长阶段，
公司及下属企业业务拓展及经营发展对资金需求较大。公司拟定
的 2021 年度现金分红预案是根据所处行业及实际情况制定的，符
合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持

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续发展和对股东的合理回报，增强公司的可持续发展能力。
       综上，我们同意2021 年度利润分配预案，并提交股东大会审
议。
       七、国投资本股份有限公司关于 2022 年度预计日常关联交易
的独立意见
       根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司所做《国
投资本股份有限公司关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》是
公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公
允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东
的利益。
       综上，我们同意 2022 年度预计日常关联交易，并提交股东大
会审议。
       八、国投资本股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况报告
       该项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，
公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
       九、国投资本股份有限公司关于 2022 年度担保预计的议案
       公司 2022 年度担保预计均为上市公司体系内的担保，有利于
满足子公司日常经营及业务发展需要，担保对象经营状况稳定，担
保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。相关事项的

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审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上，我们同意 2022 年度担保预计的议案，并提交股东大会
审议。




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