2021 年度股东大会
会议资料
国投资本股份有限公司
二〇二二年四月二十七日召开
目 录
1.国投资本股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ..................3
2.国投资本股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 .................12
3.国投资本股份有限公司 2021 年度报告及其摘要 ...................18
4.国投资本股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ...................19
5.国投资本股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案 ...............22
6.国投资本股份有限公司关于董监事 2021 年度薪酬的议案 ...........24
7.关于制定《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案 26
8.国投资本股份有限公司关于 2022 年度预计日常关联交易的议案 .....30
9.国投资本股份有限公司关于 2022 年度向金融机构申请授信的议案 ...38
10.国投资本股份有限公司关于 2022 年度担保预计的议案 ............41
11.国投资本股份有限公司关于选举董事的议案 .....................44
12.国投资本股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告 ..............46
议案一
国投资本股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年，国投资本股份有限公司（以下简称公司）董事会严
格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《国投资本股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等制度的规定，本着对全体股东
负责的态度，切实履行股东大会授权的职责，忠实勤勉地开展各项
工作，团结带领公司管理层及广大员工，积极进取、守正创新，推
动公司实现稳健经营与高质量发展。现将 2021 年工作情况报告如
下。
一、2021 年董事会主要工作
（一）强化整体战略引领，开创高质量发展新局面
董事会高度重视战略规划的引领作用。2021 年，公司进一步
细化和完善战略发展规划，督导所属企业结合自身业务领域未来
趋势、监管要求及具体实际制定战略规划，形成了整体步调一致、
任务目标明确的战略规划体系，为未来发展提供了更为全面、科学
的战略指引。2021 年，在董事会的大力推动下，公司所属企业进
一步加强财富管理和数字化转型力度，业务转型与创新发展取得
良好成效；推动协同发展战略，进一步完善公司协同工作机制，深
3
入挖掘协同潜能，依托自身产融资源禀赋，切实服务实体经济。
2021 年，公司协同规模 1317 亿元，同比增长 35%，其中产融协同
规模 704 亿元，占比 53%。
董事会持续推动金控牌照申筹前期工作。报告期内，公司积极
争取监管部门支持，完成资本公积转增股本方案实施，公司注册资
本增至 64.25 亿元，顺利跨过金控申筹的资本金“门槛”。公司积
极跟踪金控监管动向，与央行、国资委保持密切沟通，持续为金控
申筹创造有利条件。在国资委组织开展的全国国有重点企业管理
标杆创建行动中，公司获评全国 200 家“管理标杆企业”之一，
成为唯一获此殊荣的央企金融控股公司。
（二）健全市场化机制建设，经营业绩再上新水平
报告期内，董事会持续强化公司人才队伍建设，推动加强内部
人才交流培养，深化职业经理人机制建设，审议通过《国投资本经
理层成员任期制和契约化管理工作方案》，督促所属企业建立健全
职业经理人制度，选优配强所属企业高管人员，优化考核体系，确
保激励约束“双管齐下”，有效激发公司内生活力。
2021 年，疫情冲击仍未停止，金融市场风云变幻，公司面临
的发展环境日趋复杂严峻。董事会顺应形势和政策变化，持续推动
所属企业业务转型与创新发展，把握市场机遇，经营业绩实现稳步
提升。公司全年实现营业总收入 169.36 亿元，同比增长 20%；实
现归母净利润 47.93 亿元，同比增长 16%；总资产 2464.32 亿元，
4
同比增长 13%；归母净资产 494.25 亿元，同比增长 8%；公司财务
状况保持稳健，发展质量稳步向好。2021 年也是资管新规过渡期
的最后一年，在财富管理行业管理规模明显下降的背景下，公司所
属企业坚定推动转型升级，业务结构持续优化，安信证券合并净利
润同比增长 21%，国投泰康信托单体净利润同比增长 16%。监管评
级方面，安信证券连续 2 年获 A 类 AA 级，国投泰康信托连续 2 年
获 A 级，国投安信期货连续 6 年获 A 类 AA 级，均为行业最高评
级。
（三）履行上市公司责任，展现良好市场形象
董事会高度重视公司信息披露工作，严格遵守相关法律法规，
在规范做好日常性披露的同时，重视送转股方案的披露及实施、可
转债后续披露等重点专项工作，持续提升经营管理透明度与信息
披露质量。年内公司共披露公告及相关文件 98 份，实现零差错；
连续两年获评上交所信息披露考核最高评级 A 级，为上市公司持
续发挥融资功能夯实基础。
在董事会的指导下，公司探索建立健全多层次的投资者良性
互动机制，持续拓宽沟通渠道，积极听取投资者的意见与建议，及
时答疑解惑，向市场传递公司价值，展现良好品牌形象。2021 年，
公司持续探索推动产融协同新模式，借安信证券中期策略会契机
举办“国投集团 2021 年资本运作专题研讨会”，建立了安信证券
与国投集团参控股上市公司的互动平台，同时为各上市公司与投
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资者深度交流搭建桥梁。年内，公司荣获中国百强最佳管理运营
奖；连续三年荣登每日经济新闻颁发的中国券商上市公司品牌价
值榜；连续三年荣获上市公司百强论坛百强企业奖，荣获“百强优
秀董秘奖”；公司品牌知名度和影响力进一步提升。
（四）加强风险管理体系建设，合规发展迈上新台阶
在董事会的指导下，公司重点推进风险管理体系建设，通过对
标行业一流、加强所属企业调研、聘请专业咨询机构等措施，创新
引入经济资本计量机制，系统搭建了较为专业的金控公司风险管
控体系。2021 年，市场上各类风险因素加速暴露，信用风险和房
地产企业风险频发，风险防范形势严峻。公司及时掌握各业务条线
的风险舆情信息，严谨做好风险排查及前瞻性分析，切实提升风险
预警和处置能力，公司风险状况总体可控在控。公司坚持底线思
维，稳步推进法律合规管理体系建设，持续健全合规管理制度，法
治建设与合规管理水平稳步提升。
（五）多措并举保障董事履职，公司治理水平持续提升
2021 年，董事会积极推动董事履职能力建设，将董事会的召
开与重点企业调研相结合，克服疫情带来的不利影响，组织全体董
事深入安信证券宁波分公司、重庆分公司等业务一线单位进行调
研。此外，公司还积极组织董事参加安信证券年度及中期策略会，
及时向全体董事分享最新监管动态和公司公告，定期发送《投资者
交流简报》分享市场观点及专题分析，帮助董事及时掌握公司经营
6
管理情况及行业最新动态。报告期内，公司独立董事及时参加上海
证券交易所组织的后续培训，全体董事均已完成证券业协会组织
的线上专业培训，履职能力和专业水平持续提升。
二、2021 年董事履职情况
（一）总体履职评价
1. 董事会高效运作，切实保障公司治理规范
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会由 9
名董事组成，其中设董事长 1 名，独立董事 3 名。2021 年，董事
会共召开 7 次会议，累计审议议案 29 项。所有会议严格按照相关
法律法规及《公司章程》的要求召开，做到规范高效运作，科学审
慎决策。除审议常规议案外，董事会还审议了关于聘任公司董事会
秘书、制定经理层成员任期制和契约化管理工作方案、注册发行超
短期融资券、修改《公司章程》及基本制度等重大事项。全体董事
秉持勤勉尽责的履职态度，深入讨论审议事项，充分发挥了董事会
的决策职能。
2. 严格执行股东大会决议，切实维护投资者权益
2021 年，公司召开 2 次股东大会，共审议通过议案 10 项；主
要审议通过了 2020 年度利润分配方案、修订《公司章程》等重大
事项。董事会根据股东大会决议，组织实施并按时完成了分红派息
工作，每 10 股派发人民币 1.96 元（含税），同时每 10 股以资本
公积转增 5.2 股。共发放现金股利 8.29 亿元，转增 21.98 亿股，
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转增后总股本为 64.25 亿股。董事会严格执行股东大会决议，有
效维护了全体股东的合法权益。
3. 董事会专门委员会认真履职，充分发挥决策支持作用
2021 年，董事会专门委员会共召开 10 次会议。其中，董事会
审计与风险委员会 4 次，薪酬与考核委员会 3 次、董事会战略委
员会 2 次、提名委员会 1 次。董事会各专门委员会按照《公司章
程》和议事规则的有关规定，充分发挥专业优势，就董事会相关议
案发表专业审查意见，为董事会科学决策提供了有力支持。
（二）董事出席会议情况
2021 年度，公司全体董事忠于职守、勤勉尽责，严格按照相
关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则出席董事会和各专门
委员会会议，积极参与讨论、审慎发表意见。因故不能亲自出席董
事会会议的，均书面委托其他董事代为表决，无连续两次无故不出
席董事会的情况。
董事出席会议情况
出席董事会情况
是否为独 是否连续
董事姓名 应出席 亲自出 委托出
立董事 两次未亲
次数 席次数 席次数
自参加
叶柏寿 否 7 7 0 否
李樱 否 7 7 0 否
邹宝中 否 7 7 0 否
杨魁砚 否 7 6 1 否
葛毅 否 7 7 0 否
周云福 否 7 7 0 否
8
纪小龙 是 7 7 0 否
张敏 是 7 7 0 否
程丽 是 7 7 0 否
三、2022 年董事会重点工作
2022 年，面对新形势下机遇与挑战并存的新变局，董事会将
继续严格履行职责，发挥在公司治理中的重要作用，坚持高质量发
展，努力打造一流金融控股公司，推动公司业务持续做精做优做
强。2022 年，董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）督导公司全面落实年度经营目标，力争实现业绩稳步
增长
当前，新冠疫情冲击仍未消退，百年变局加速演进，国内经济
下行压力持续增加，公司发展将面临更趋复杂严峻和不确定的发
展环境。在此背景下，公司完成年度工作任务有一定挑战，但我国
经济长期向好的基本面没有改变，经济韧性强、潜力大的特点没有
改变，公司发展仍然存在许多战略机遇。因此，董事会将科学谋定
年度目标，督促公司及经理层加强形势研判，锚定目标、坚定信心，
统筹谋划、把握机遇，层层压实责任，进一步激发公司员工主动性、
创造性，力争全面完成年度经营目标，实现业绩稳步提升。
（二）强化战略规划落实，探索创新发展路径
董事会将高度重视并推动公司持续跟踪监管政策形势和动态，
与监管部门保持密切沟通，适时推进金控牌照申请工作；持续创新
协同工作机制建设，立足现有资源，深挖协同潜力；推动所属企业
9
加大数字化转型力度，将数字化智能化转型作为提高核心竞争力
的重要抓手，对标一流提升科技赋能水平；进一步加大财富管理业
务对收入的贡献比重，加快业务转型升级；积极探索兼具协同效应
和市场前景的新业务领域作为未来发展重点，继续关注寿险、券商
投资并购机会，适时扩充金融业务资质。
（三）完善市场化经营机制，激发公司内生活力
2022 年，董事会将大力倡导进一步激发企业内生活力，推动
公司加强干部人才队伍建设，加大人才选聘培养力度，不断完善市
场化机制建设。公司要借鉴优秀企业经验，加强金融干部人才梯队
建设；持续优化选人用人与考核激励机制，探索中长期激励机制，
努力实现人才成长和公司发展互为促进、共同进步的良性循环，充
分激发公司内生活力，长效提升公司核心竞争力，推动高质量发
展。
（四）强化风险防控能力，严守风险合规底线
近年受宏观经济动能转换及疫情冲击影响，经济金融领域风
险有所抬头，董事会将始终把风险防控作为底线，要求公司牢固树
立全面风险管理理念，用好先进风险管理工具与外部咨询管理机
构，持续完善风险管理体系和信息化水平。要自上而下培育统一的
风险管理文化，将风险管理融入到公司日常经营的全过程，强化全
员风险意识，切实严控新增风险。同时，进一步加大内部审计监督
力度，落实整改长效机制，发挥好监督赋能作用。公司及所属企业
10
要用大概率思维应对小概率事件，不断提升风险防控能力，严防发
生重大业务风险。
（五）加强市值管理，打造高质量上市公司
董事会将带领公司加强资本市场形势研究，紧密跟踪政策动
向，积极为资本运作和公司创新发展谋篇布局。同时，要持续健全
多层次投资者良性互动机制，丰富沟通渠道，及时回应投资者关
切，建立良好的投资者关系；加强市值管理，进一步提升信息披露
质量，维护股东权益；积极履行企业社会责任，切实服务实体经济，
打造高质量上市公司，不断提升公司在资本市场的品牌影响力。
2022 年，宏观形势更加复杂，公司经营发展面临挑战。公司
董事会将继续发挥应有作用，统筹全局，带领公司上下戮力同心，
锚定目标，迎难而上，奋力开创高质量发展新局面，切实服务实体
经济，严守风险底线，推动公司健康稳定可持续发展，为股东、为
社会作出更大贡献。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二二年四月二十七日
11
议案二：
国投资本股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年，国投资本股份有限公司（以下简称公司）监事会秉
持对公司和全体股东负责的原则，按照《证券法》《公司法》《公司
章程》及相关法律法规的规定，勤勉尽职，审慎决策，为公司的规
范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会 2021 年度工作情
况报告如下：
一、报告期内监事会成员及会议召开情况
报告期内，监事会成员构成为曲立新先生（监事会主席）、张
文雄先生、王静玉先生、陈永东先生（职工监事）、张杨先生（职
工监事）。
2021 年度，公司共召开 4 次监事会会议，审议 10 项议案，具
体如下：
表格 2021 年监事会会议召开及审议情况
会议时间 会议届次 议案内容
1.国投资本 2020 年度监事会工作报告
2.国投资本 2020 年度报告及其摘要
国投资本 3.国投资本 2020 年度利润分配预案
2021.3.31
八届十次监事会 4.国投资本 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
报告
5.国投资本 2020 年度内部控制评价报告
2021.4.28 国投资本 6.国投资本 2021 年第一季度报告及正文
12
八届十一次监事会 7.国投资本关于会计政策变更的议案
8.国投资本 2021 年半年度报告及其摘要
国投资本
2021.8.25 9.国投资本 2021 年上半年募集资金存放与实际使用
八届十二次监事会
情况报告
国投资本
2021.10.26 10.国投资本 2021 年第三季度报告
八届十三次监事会
二、报告期内监事会主要工作
2021 年，监事会以维护公司利益和股东权益为使命，切实行
使监督职权，为公司依法合规经营和健康发展提供有力保障。
（一）认真履职，保障公司规范运作
2021 年，监事会全体成员认真履行职责，恪尽职守，共参加
股东大会（含临时股东大会）2 次，列席董事会会议 7 次，及时掌
握公司经营管理动态以及重大决策部署的执行情况，对公司的决
策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行严格监督，并就重
点事项发表监督意见或建议。此外，监事会成员积极参加公司调研
活动，2021 年借助召开现场监事会契机，调研了安信证券浙江宁
波分公司、重庆分公司；2021 年 10 月监事会赴安信证券深圳总
部，开展风险管理情况和大监督体系发现问题整改情况的专项调
研。通过座谈交流、实地走访、听取汇报、调研与专项审计联合开
展等方式，广泛听取子公司一线干部员工的意见与建议，深入了解
子公司经营发展和风险管控情况。
（二）聚焦重点，严格监督财务情况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告，通过听取公司财务
负责人报告、列席审计与风险管理委员会会议等方式，对定期报告
13
编制和审议的程序、内容格式的合规情况进行监督。及时关注公司
主审会计师事务所续聘、会计政策变更、利润分配方案制定及实施
等重要事项，结合公司实际情况和发展趋势，对利润分配方式进行
监督。
（三）严防风险，指导监督内控工作
报告期内，监事会持续加强对公司内部控制和风险管理工作
的监督，认真审议年度内部控制评价报告，关注内控制度及风险管
理体系的建设和运行情况，对公司发生的关联交易事项进行监督
和核查。通过加强制度流程的落实和管控，关注公司内部审计工
作，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，充
分发挥监督作用。
（四）专项监督，关注再融资后续事项
报告期内，监事会持续关注公司可转债募集资金存放及使用
情况、募集资金专项账户销户事项进展等。
三、监事会对公司若干重要事项的评价
（一）公司经营治理情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》及其他行业监管政策的规
定，按照公司内部管理制度的要求，有序开展公司治理、信息披露、
投资者关系工作，依法履行重大经营决策和审议程序，报告期内未
发现重大合规风险。报告期内，公司存续可转债、可续期债，主体
评级及债券评级均为 AAA 级，评级展望均为稳定，信息披露再次
14
荣获上交所信息披露考核 A 级，公司经营治理状况良好。
（二）公司董事、高管人员履职情况
公司董事和高级管理人员勤勉尽责，坚定推动执行股东大会、
董事会确定的战略方针和工作计划。带领公司严守风险底线，同时
积极抢抓市场机遇，妥善经营，取得较好经营成果。报告期内，未
发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律法规、
《公司章程》或损害股东合法权益的情况，监事会对公司董事会和
管理层本年度的工作予以高度评价。
（三）公司财务管理情况
报告期内，公司财务管理和统筹规划机制进一步完善，财务制
度更加健全，财务管理工作更加规范，成本精细化管理、资产负债
管理持续发挥重要作用，为公司实现战略目标、资源配置提供了专
业支持。公司遵照《企业会计准则》和上市公司财务信息披露的有
关规定，编制财务报告、披露财务信息，真实地反映了公司的财务
状况和经营成果。信永中和会计师事务所对公司财务报表出具“标
准无保留意见”审计报告，公司不存在财务报告内部控制的重大缺
陷。
（四）公司关联交易情况
公司严格按照监管规定和公司《关联交易管理制度》等内部管
理制度开展关联交易，相关内控制度完善，组织结构完整，风险防
控能力较强。报告期内，公司关联交易事项定价公允、决策程序合
15
规、信息披露规范，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及
实际使用情况，募集资金已按规定用途使用完毕，募集资金专项账
户完成销户，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，不存在违规使用募集资金的情形。
四、2022 年监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，落实监督职能，促进
公司规范运作、稳健经营，更好地维护公司广大股东的利益。具体
将重点做好以下工作：
一是持续强化日常监督工作。依法列席公司董事会和股东大
会，加强与董事会和经营层的沟通，及时掌握公司重大决策事项信
息，提高监督的时效性。定期检查董事会和公司经营运作情况，监
督重大事项决策过程，切实履行监督职能。
二是切实履行财务监督职责。认真审核公司定期报告，确保真
实、准确反映公司实际状况。加强监督利润分配等重大事项的决策
和执行情况，对关联交易等事项保持高度关注。
三是推动内控及风险合规建设。以客观公正、求真务实的态度，
关注经营管理中存在的主要问题、主要风险和管理的薄弱环节，注
重监督与服务并重，发挥监事会在内控建设、风险防范及合规经营
16
方面的作用。
四是不断增强自身履职能力。及时了解监管部门的新要求，持
续提升专业素养，强化自主学习能力，积极参加调研交流，不断提
升监事会履职水平与监督能力。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二二年四月二十七日
17
议案三
国投资本股份有限公司 2021 年度报告及其摘要
详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证 券 交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《国投资本 2021 年度报告》
及《国投资本 2021 年度报告摘要》。
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议案四
国投资本股份有限公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报
表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，信永中
和会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况、2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，
为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
根据经审计的公司 2021 年度财务报表，截至 2021 年 12 月 31
日 ， 公 司 合 并 报 表 资 产 总 额 为 2,464.32 亿 元 ， 负 债 总 额 为
1,918.89 亿元，归属于母公司所有者权益为 494.25 亿元。2021 年
度，公司累计实现营业总收入 169.36 亿元，同比增加 19.80%，归
属于母公司的净利润 47.93 亿元，同比增加 15.54%。
一、主要会计数据
单位:人民币 亿元
项目 2021 年 2020 年 增减比例
资产总额 2,464.32 2,187.43 12.66%
负债总额 1,918.89 1,684.40 13.92%
所有者权益 545.43 503.03 8.43%
归属于母公司所有者权益 494.25 455.88 8.42%
营业总收入 169.36 141.37 19.80%
营业总成本 131.65 119.39 10.27%
19
利润总额 67.17 61.03 10.06%
净利润 53.08 47.06 12.79%
归属于母公司的净利润 47.93 41.48 15.54%
经营活动产生的现金流量净额 26.58 -39.94 -
投资活动产生的现金流量净额 -5.34 -3.36 -
筹资活动产生的现金流量净额 33.87 177.40 -80.91%
现金及现金等价物净增加额 54.82 133.20 -58.84%
2021 年公司资产总额 2,464.32 亿元，较上年末增长 12.66%；
负债总额 1,918.89 亿元，较上年末增长 13.92%；归属母公司所有
者权益总额 494.25 亿元，较上年末增长 8.42%；
2021 年度，公司实现营业总收入 169.36 亿元，同比增长
19.80%；营业总成本 131.65 亿元，同比增加 10.27%；利润总额
67.17 亿元，同比增加 10.06%；净利润 53.08 亿元，同比增加 12.79%。
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 26.58 亿元，
较上年增长 66.52 亿元；2021 年投资活动产生的现金流量净额为
-5.34 亿元，较上年减少 1.98 亿元；2021 年筹资活动产生的现金
流量为净额为 33.87 亿元，较上年减少 80.91%。
上述项目变动原因详见公司年度报告第三节“管理层讨论与
分析”中第一、三部分“经营情况讨论与分析、报告期内公司从事
的业务情况”。
二、主要财务指标
2020 年
指标 2021 年 增减比例
调整前 调整后
基本每股收益（元／股） 0.73 0.97 0.64 14.06%
20
稀释每股收益（元／股） 0.68 0.95 0.63 7.94%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.72 0.95 0.63 14.29%
（元／股）
增长 0.45
加权平均净资产收益率（%） 10.61% 10.16% 10.16%
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 增长 0.6
10.54% 9.94% 9.94%
产收益率（%） 个百分点
注：2021 年 6 月 18 日，公司实施权益分派，以资本公积向全体股东每 10 股转增
5.2 股，同时对 2020 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每
股收益进行追溯调整。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二二年四月二十七日
21
议案五
国投资本股份有限公司
关于 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021
年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 479,281.65 万元，
累 计 未 分 配 利 润 1,612,045.83 万 元 ； 母 公 司 实 现 净 利 润
83,169.96 万元,减去已分配的 2020 年度现金股利 82,852.25 万
元及支付的可续期公司债利息 10,500 万元后,截至 2021 年 12 月
31 日，累计未分配利润为 170,471.17 万元。
根据有关法律法规及《国投资本股份有限公司章程》规定，鉴
于公司各投资企业经营发展对资金需求较大，为支持下属企业发
展，增强公司持续发展能力，公司拟定 2021 年度利润分配预案如
下：
以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每 10 股拟
派发现金红利 1.50 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总
股本 642,530.13 万股，以此计算本期拟分配现金利润总额为
96,379.52 万元，占公司 2021 年度合并报表归属于母公司所有者
净利润的 20%。
22
此外，公司 2020 年 7 月 24 日发行的可转债已于 2021 年 2 月
1 日开始转股。实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股致
使公司总股本发生变动的，公司拟采用现金分配总额不变的原则，
相应调整每股现金分红金额。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二二年四月二十七日
23
议案六：
国投资本股份有限公司关于
董监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东：
2021 年公司严格执行董监事薪酬及考核相关制度，并据此核
算发放公司董监事薪酬，具体情况如下：
根据公司《董事、监事津贴方案》，公司外部董事、外部监事
津贴为每人每年人民币 6 万元（税前）；独立董事津贴为每人每年
人民币 15 万元（税前）；其他内部董事、内部监事（包括职工监
事）依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度
确定。
以下是公司董监事 2021 年度薪酬情况：
单位：人民币万元
2021 年度从公司获
姓名 职务 备注
得的税前薪酬总额
其中，2021 年实发年薪 159.24 万元，
叶柏寿 董事长 255.37 2021 年发放 2018-2020 年任期激励
96.13 万元
其中，2021 年实发年薪 141.98 万元，
李樱 董事、总经理 218.99 2021 年发放 2018-2020 年任期激励
77.01 万元
邹宝中 董事 -
杨魁砚 董事 -
不在公司领取薪酬
葛毅 董事 -
周云福 董事 -
24
张敏 独立董事 15
纪小龙 独立董事 15
程丽 独立董事 15
曲立新 监事会主席 -
不在公司领取薪酬
张文雄 监事 -
王静玉 监事 -
张杨 职工监事 94.27
在公司所属全资子公司安信证券股份有
陈永东 职工监事 288.42
限公司任职并领取薪酬
合计 / 902.05 /
注：1.上表中税前薪酬总额为公司董监事 2021 年度从公司获得的年度薪酬总额。
2.公司董事长 2021 年度个人综合考核评价系数为 1.1，2018-2020 年任期考核系
数为 0.914，公司据此核定其绩效年薪及任期激励。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二二年四月二十七日
25
议案七：
关于制定《国投资本股份有限公司董事、监事
薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为保障国投资本股份有限公司（以下简称公司）董事、监事依
法履行职责，完善公司董事、监事激励与约束机制，根据国家相关
法律、法规的规定及《国投资本股份有限公司章程》，结合实际情
况，公司制定了《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》
（以下简称《办法》），《办法》是以 2016 年 12 月 27 日经公司股
东大会审议通过的《国投资本股份有限公司董事、监事津贴方案》
内容为主体，按照制度的体例要求进行重新统一编排，同时对公司
专职董事长薪酬与考核事项进行了明确，具体内容详见附件。
以上议案请各位股东审议。
附件：国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法
国投资本股份有限公司
二〇二二年四月二十七日
26
附件
国投资本股份有限公司
董事、监事薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为保障国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事依法履行职责，完善公司激励与约束机制，根据国家相
关法律、法规的规定及《国投资本股份有限公司章程》，结合公司
实际情况，制定本办法。
第二条 本办法的适用范围包含公司所有的董事、监事。
第二章 薪酬管理
第三条 本办法所指董事、监事是指公司董事会组成人员、监
事会组成人员，具体包括：内部董事、外部董事、独立董事、内部
监事、外部监事。
1.内部董事，是指与公司或公司下属子公司之间签订聘任合
同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
2.外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独
立董事；
3.独立董事，是指公司按照中国证监会《上市公司独立董事规
则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断关系的董事；
27
4.内部监事，是指与公司或公司下属子公司之间签订聘任合
同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工
监事）；
5.外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
第四条 公司董事和监事的薪酬标准如下：
1.外部董事、外部监事为每人每年人民币 6 万元（税前）；
2.独立董事为每人每年人民币 15 万元（税前）；
3.其他内部董事、内部监事（包括职工监事）依其在公司所担
任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定；其中，专职董
事长考核参照公司高级管理人员业绩考核办法执行，薪酬按照公
司负责人薪酬管理办法进行管理。
第五条 董事、监事的薪酬按月支付，支付日为每月 10 日之
前。董事、监事的薪酬于次年年初进行清算。
第六条 公司董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会、
参加培训等的差旅费、培训费以及按《国投资本股份有限公司章
程》行使职权所需合理费用，均由公司按规定报销。
第七条 独立董事、外部董事、外部监事不再担任董事、监事
职务，或董事、监事自愿放弃享受或领取薪酬的，自次月起停止向
其发放相关董事、监事薪酬。
第八条 董事、监事在履行职责过程中，受到上海证券交易所
谴责或证券监管部门处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分
28
或处罚的或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形，
董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止薪酬发放的处分议案，
报公司股东大会审议批准。
第三章 附则
第九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《国投资本股份有限公司章程》的规定执行；本办法如与国家
日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本办法相关条款将
相应修订。
第十条 本办法由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会
同意，提交股东大会审议通过后实施。修改时程序同上。原《国投
资本股份有限公司董事、监事津贴方案》废止。
第十一条 本办法由公司董事会负责解释。
29
议案八
国投资本股份有限公司
关于 2022 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，参照《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关
规定，根据日常经营需要，公司对 2021 年度日常关联交易实际执
行情况和 2022 年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）收入
2021 年预计金额 2021 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（万元） （万元）
因证券、期货市场
国投资本子公司提供证券、期
手续费及佣 国投公司及 情况、交易额难以
149.22 货等金融交易服务，收取手续
金收入 其下属企业 预计，以实际发生
费及佣金费。
额计算。
交易单元租 国投公司及 国投资本子公司出租交易单
5,000.00 2,367.81
赁 其下属企业 元，收取租赁费用
国投资本子公司提供金融产品
产品代销收 国投公司及
5,000.00 1,314.01 代理销售服务，并收取代销服
入 其下属企业
务费。
国投资本子公司作为分销商参
承销服务收 国投公司及
3,000.00 1,387.25 加承销团承销业务，收取承销
入 其下属企业
佣金。
国投资本子公司为关联方提供
财务顾问服 国投公司及
10,000.00 214.15 财务顾问服务，并收取财务顾
务收入 其下属企业
问服务费。
关联方以自有资金委托国投资
国投公司及
受托客户资 本及子公司开展定向计划或购
其下属企
产管理业务 30,000.00 2,262.65 买其发行的产品，国投资本及
业、国投资
收入 子公司收取管理费、业绩报
本关联股东
酬、申购费及赎回费等。
30
1、国投资本及子公司将部分
自有资金存放在关联方，取得
国投公司及
利息收入 10,000.00 853.47 利息收入；2、国投资本及子
其下属企业
公司向关联方发放贷款取得利
息收入等。
国投资本及子公司为关联方提
国投公司及
托管费 1,000.00 75.47 供股权管理服务，并收取相关
其下属企业
管理费。
因资本市场情况、
金融产品投 国投公司及 交易金额难以预 国投资本及子公司认购关联方
10,655.80
资收益 其下属企业 计，以实际发生额 金融产品产生的投资收益
为准。
咨询服务收 国投公司及 国投资本子公司向关联方提供
200.00 49.06
入 其下属企业 咨询服务，收取相关收入。
（二）支出
2021 年预计金额 2021 年实际金额
项目 相关业务或事项简介
关联方 （万元） （万元）
国投资本及子公司通过贷款、
次级债、公司债、承兑汇票、
国投公司及 拆借、融资融券业务、债权收
利息支出 50,000.00 19,143.30
其下属企业 益权回购转让等融资形式，从
关联方取得融资，向关联方支
付利息。
房屋租赁、
国投资本及子公司支付给国投
物业服务等 国投公司及
40,000.00 18,952.58 公司下属企业的租金、物业
相关费用支 其下属企业
费、水电费、供暖费等。
出
国投资本及子公司通过国投公
办公设备采 国投公司及
2,000.00 773.79 司及其下属企业采购办公电
购支出 其下属企业
脑、软件等办公设备。
产品代销
1、关联方为国投资本及子公
费、产品管
司提供金融产品代销、管理、
理费、产品 因实际业务规模难
国投公司及 托管等服务，收取相关费用。
托管费、财 以预计，以实际发 4,495.73
其下属企业 2、关联方为国投资本子公司
务顾问费、 生额计算
提供财务顾问、咨询等服务，
咨询服务费
收取相关费用。
等中介费用
（三）投资
2021 年预计金额 2021 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（亿元） （亿元）
31
因实际业务规模难 国投资本及子公司购买关联方
认购关联方 国投公司及
以预计，以实际发 38.34 股票、债券及关联方发行的金
金融产品 其下属企业
生额计算 融产品。
因实际业务规模难 关联方购买国投资本子公司发
关联方认购 国投公司及
以预计，以实际发 186.22 行的信托、基金、资管计划等
金融产品 其下属企业
生额计算 金融产品。
（四）资金拆借
2021 年预计金额 2021 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（亿元） （亿元）
国投资本及子公司向关联方借
国投公司及
关联方贷款 150.00 44 款补充运营 资金并支付利息
其下属企业
费用。
向关联方融 国投公司及 国投资本及子公司向关联方融
50 0
出资金 其下属企业 出资金并收取利息收入。
（五）关联方存款
2021 年预计金额 2021 年实际金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（亿元） （亿元）
国投公司及 国投资本及子公司在国投财务
存款余额 50.00 5.95
其下属企业 有限公司存款。
二、2022年预计日常关联交易情况
（一）预计收入
2022 年预计金额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（万元）
手续费及佣 国投公司及 国投资本子公司提供证券、期货等金融交易
2,000.00
金收入 其下属企业 服务，收取手续费及佣金费。
交易单元租 国投公司及 国投资本子公司出租交易单元，收取租赁费
5,000.00
赁收入 其下属企业 用。
产品代销收 国投公司及 国投资本子公司提供金融产品代理销售服
5,000.00
入 其下属企业 务，并收取代销服务费。
承销服务收 国投公司及 国投资本子公司作为分销商参加承销团承销
5,000.00
入 其下属企业 业务，收取承销佣金。
财务顾问服 国投公司及 国投资本子公司为关联方提供财务顾问服
10,000.00
务收入 其下属企业 务，并收取财务顾问服务费。
国投公司及 关联方以自有资金委托国投资本及子公司开
受托客户资
其下属企 展定向计划或购买其发行的产品，国投资本
产管理业务 30,000.00
业、国投资 及子公司收取管理费、业绩报酬、申购费及
收入
本关联股东 赎回费等。
32
1、国投资本及子公司将部分自有资金存放在
国投公司及
利息收入 10,000.00 关联方，取得利息收入；2、国投资本及子公
其下属企业
司向关联方发放贷款取得利息收入等。
国投公司及 国投资本及子公司为关联方提供股权管理服
托管费 1,000.00
其下属企业 务，并收取相关管理费。
金融产品投 国投公司及 国投资本及子公司认购关联方金融产品产生
35,000.00
资收益 其下属企业 的投资收益
咨询服务收 国投公司及 国投资本子公司向关联方提供咨询服务，收
200.00
入 其下属企业 取相关收入。
（二）预计支出
2022 年预计金额
项目 相关业务或事项简介
关联方 （万元）
国投资本及子公司通过贷款、次级债、公司
国投公司及 债、承兑汇票、拆借、融资融券业务、债权
利息支出 50,000.00
其下属企业 收益权回购转让等融资形式，从关联方取得
融资，向关联方支付利息。
房屋租赁、
物业服务等 国投公司及 国投资本及子公司支付给国投公司下属企业
40,000.00
相关费用支 其下属企业 的租金、物业费、水电费、供暖费等。
出
办公设备采 国投公司及 国投资本及子公司通过国投公司及其下属企
2,000.00
购支出 其下属企业 业采购办公电脑、软件等办公设备。
产品代销
费、产品管
1、关联方为国投资本及子公司提供金融产品
理费、产品
国投公司及 代销、管理、托管等服务，收取相关费用。
托管费、财 20,000.00
其下属企业 2、关联方为国投资本子公司提供财务顾问、
务顾问费、
招投标、咨询等服务，收取相关费用。
咨询服务费
等中介费用
（三）预计投资
2022 年预计投资余额
项目 关联方 相关业务或事项简介
（亿元）
认购关联方 国投公司及 国投资本及子公司购买关联方股票、债券及
200.00
金融产品 其下属企业 关联方发行的金融产品。
关联方认购 国投公司及 关联方购买国投资本子公司发行的信托、基
350.00
金融产品 其下属企业 金、资管计划等金融产品。
（四）预计资金拆借
33
2022 年预计余额（亿
项目 关联方 相关业务或事项简介
元）
向关联方融 国投公司及 国投资本及子公司向关联方借款补充运营资
150
入资金 其下属企业 金并支付利息费用。
向关联方融 国投公司及 国投资本及子公司向关联方融出资金并收取
50
出资金 其下属企业 利息收入。
（五）预计关联方存款
2022 年预计余额（亿
项目 关联方 相关业务或事项简介
元）
国投公司及 国投资本及子公司在国投财务有限公司存
存款余额 50
其下属企业 款。
三、关联方介绍和关联关系
（一） 国家开发投资集团有限公司及其下属企业
国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”）为本公
司的控股股东，股份比例 41.62%，法定代表人白涛，注册资本 339
亿元人民币，主营业务范围：经营国务院授权范围内的国有资产并
开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服
务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健
康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；
技术开发、技术服务。国投公司及其下属控股企业、国投公司主要
参股企业为本公司的关联法人。
（二） 中国证券投资者保护基金有限责任公司
中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东，股
份比例 17.99%，法定代表人殷荣彦，注册资本 63 亿元人民币，主
要业务范围：筹集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与证
34
券公司风险处置工作；证券公司被撤消、关闭和破产或被证监会采
取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规
定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的
清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经
营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，
向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患
会同有关部门建立纠正机制。
（三） 安信基金管理有限责任公司及其下属企业
安信基金管理有限责任公司（以下简称“安信基金”）为公司
全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）的联
营企业，安信证券持股比例 33.95%，法定代表人刘入领，注册资
本 5.06 亿元人民币，主要业务范围：基金募集、基金销售、特定
客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。安信基金
及其下属控股企业、主要参股企业为本公司的关联法人。
（四） 国投万和资产管理有限公司
国投万和资产管理有限公司为公司控股子公司国投泰康信托
有限公司（以下简称“国投泰康信托”）的参股企业，国投泰康信
托持股比例 45%，法定代表人姚少杰，注册资本 1 亿元，主要业务
范围：资产管理、股权投资等。
四、关联交易定价政策
（一）收入
35
1、手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标准进行收费。
2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进行收费。
3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
6、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯
例定价。
7、利息收入：参照市场利率水平定价。
（二）支出
1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行业惯例
定价。
2、房屋、机房等租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。
3、担保费支出：参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、产品代销、管理、托管及财务顾问费等支出：参照市场价
格水平及行业惯例定价。
（三）投资
1、基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费，手续费参
照市场价格水平及行业惯例定价。
2、股权投资：以各方认可的估值方法，秉承公开公平公正的
原则定价
3、信托产品：以信托净值认购并相应支付管理费和托管费，
36
管理费、托管费及收益率参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、资管计划：以资管计划净值认购并相应支付手续费，手续
费参照市场价格水平及行业惯例定价。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并
将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有
损害公司及公司非关联股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因
上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二二年四月二十七日
37
议案九
国投资本股份有限公司
关于 2022 年度向金融机构申请授信的议案
各位股东：
为满足公司发展及日常经营需要，结合公司资金现状， 2022
年，公司及全资、控股子公司拟对向金融机构申请办理授信业务作
以下规定：
一、2022 年度公司向各金融机构申请不超过 285 亿元人民币
及 50 亿元港币的综合授信额度，其中境内授信规模不超过 285 亿
元人民币，境外授信规模不超过 50 亿元港币。
二、授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司经营层
根据经营计划和需要决定。
以上议案请各位股东审议。
附件：关于 2022 年度向金融机构申请授信议案的说明
国投资本股份有限公司
二〇二二年四月二十七日
38
附件
关于 2022 年度向金融机构申请授信议案的说明
根据 2022 年度经营计划，公司拟向各金融机构申请不超过
285 亿元人民币及 50 亿元港币的综合授信额度，其中境内授信规
模不超过 285 亿元人民币，境外授信规模不超过 50 亿元港币。现
将 2022 年度授信额度结构说明如下：
国投资本股份有限公司母公司拟向国内银行、国投财务有限
公司申请最高额不超过 175 亿元人民币的综合授信额度，具体明
细如下所示：
序号 银行 金额(亿元)
1 工商银行 30.00
2 建设银行 5.00
3 邮储银行 25.00
4 兴业银行 5.00
5 平安银行 10.00
6 国投财务公司 50.00
7 江苏银行 10.00
8 浦发银行 15.00
9 招商银行 25.00
合计 175.00
注：国投资本股份有限公司在 2017 年 1-2 月向国投财务公司、银行等借款用于支
付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，上述预计授信金额均不再包含此
笔业务。
公司全资、控股子公司拟向境内金融机构申请授信规模不超
过 110 亿元人民币，含向国投财务有限公司申请授信规模不超过
39
50 亿元人民币；向境外金融机构申请授信规模不超过 50 亿元港
币。
上述授信最终以各家银行实际审批的授信额度为准。具体融
资金额将视公司资金的实际需求确定。
40
议案十
国投资本股份有限公司
关于 2022 年度担保预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为规范担
保事宜，满足公司及下属子公司经营和发展需要，公司对 2022 年
度担保预计如下：
一、担保情况概述
公司及下属子公司截至 2021 年底担保余额 199,622.40 万元，
2022 年度拟新增担保金额不超过 10,377.60 万元，2022 年预计担
保余额不超过 210,000 万元，均为下属全资子公司之间的担保，
具体内容如下：
单位：人民币万元
被担保人
截至 2022 年 2022 年
被担 被担保 资产负债 担保
担保人 2021 年底 预计新增担 预计担保余
保人 人类型 率是否超 内容
担保余额 保金额 额
过 70%
安信证券资 净资本
安信证券股 全资
产管理有限 否 180,000.00 0 180,000.00 担保承
份有限公司 子公司
公司 诺
安信国际金 安信国际证 银行
全资
融控股有限 券(香港)有 是 19,622.40 10,377.60 30,000.00 信用担
子公司
公司 限公司 保
41
合计 199,622.40 10,377.60 210,000.00 -
备注：
1.公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。
2.上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相
应股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、安信证券资产管理有限公司。为安信证券全资子公司，注
册地深圳，注册资本 10 亿元人民币。截至 2021 年 12 月 31 日，
安 信 资 管 未 经 审 计 的 资 产 总 额 169,133.38 万 元 ， 负 债 总 额
36,241.57 万元，其中银行贷款总额 0.00 元，流动负债总额
36,125.25 万元，资产净额 132,891.81 万元，营业收入 54,800.19
万元，净利润 21,162.29 万元。
2、安信国际证券(香港)有限公司，为安信国际的全资子公司，
注册地点是中国香港，注册资本 8 亿港元。截至 2021 年末，安信
国际证券(香港)有限公司未经审计的资产总额为 417,327.78 万港
元、负债总额为 312,305.50 万港元、银行贷款总额为 0 港元、流
动负债总额为 312,305.50 万港元、资产净额为 105,022.28 万港
元、营业收入为 29,755.97 万港元、净利润为 4,703.55 万港元。
三、担保协议的主要内容
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相关控股子公司目前尚未签订具体担保协议，实际担保金额
将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额及担保期间
由具体合同另行约定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年末，公司担保余额为 19.96 亿元，均为全资子公
司之间的担保，无逾期担保情况。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二二年四月二十七日
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议案十一：
国投资本股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
杨魁砚先生因工作原因申请辞去公司董事职务，根据《中华人
民共和国公司法》等法律法规以及《国投资本股份有限公司章程》
的规定，现提名白鸿先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自
本议案经股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。
以上议案请各位股东审议。
附件：白鸿先生简历
国投资本股份有限公司
二〇二二年四月二十七日
44
附件：
白鸿先生简历
白鸿，男，1966 年出生，大学本科学历。现任国家开发投资
集团有限公司专职股权董事。曾任中国国投国际贸易有限公司副
总经理、总经理，中国高新投资集团公司副总经理（总经理级），
高新投资发展有限公司副总经理（总经理级），中国成套设备进出
口(集团)总公司副总经理（总经理级），国家开发投资集团有限公
司审计特派员(部门主任级)等。
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议案十二（听取事项）
国投资本股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告
格式指引》的有关规定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）、《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关
要求，国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）全体独
立董事勤勉尽职，认真履行独立董事职责，现将 2021 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至报告期末，公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，分别为：纪小龙先生、程丽女士、张敏先生。报告期
内未发生变化。
纪小龙先生，工商管理硕士，于 2016 年 12 月 27 日加入公司
任独立董事一职。纪先生现任中国新纪元有限公司董事，兼任益民
基金管理有限公司董事、北京天力展业科技发展有限公司执行董
事、经理。纪先生曾在北京变压器厂、博时基金管理有限公司、中
国对外经济贸易信托投资有限公司、国投信托有限公司等单位任
46
职。
程丽女士，法学硕士，于 2019 年 7 月 18 日加入公司任独立
董事一职。程女士现任北京市通商律师事务所资深合伙人，亦任中
科创达软件股份有限公司、中国神威药业集团有限公司、上海健麾
信息技术股份有限公司、北京巴士传媒股份有限公司等公司独立
董事。程女士曾在日中投资贸易促进协会和小松律师事务所工作
和进修。
张敏先生，博士研究生，于 2019 年 9 月 26 日加入公司任独
立董事一职。张先生现任中国人民大学商学院会计学教授、博士生
导师、会计系主任，亦任北京韩建河山管业股份有限公司、比亚迪
股份有限公司、北京清新环境技术股份有限公司独立董事。张先生
被评为中国人民大学杰出青年学者、财政部第四届“全国会计（学
术类）领军（后备）人才”。张先生曾在湖北省化工总公司任职。
公司 3 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开股东大会 2 次、董事会 7 次（通讯表决
会议 3 次，现场结合通讯表决会议 4 次）。独立董事参加董事会和
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股东大会情况具体如下：
表 1 独立董事出席董事会和股东大会情况
董事会会议
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 股东大会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
纪小龙 7 7 4 0 0 2
程丽 7 7 5 0 0 2
张敏 7 7 5 0 0 2
2.出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：审计与风险管理委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会的成员
均按《公司独立董事制度》的规定配备独立董事，其中审计与风险
管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事任职均超
过半数，并由独立董事担任主任委员，各委员会主任委员能够按照
相关议事规则召集会议并履行职责。
截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情
况如下：
表 2 独立董事在董事会专门委员会任职情况
专门委员会 任职独立董事 主任委员
审计与风险管理委员会 张敏、程丽 张敏
提名委员会 程丽、纪小龙 程丽
薪酬与考核委员会 纪小龙、张敏 纪小龙
战略委员会 纪小龙 -
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报告期内，董事会专门委员会共召开 10 次会议。其中审计与
风险管理委员会 4 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 3 次，
战略委员会 2 次。独立董事出席会议情况如下：
表 3 独立董事出席董事会专门委员会会议情况
审计与风险管理
姓名 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
委员会
纪小龙 - 1/1 3/3 2/2
程丽 4/4 1/1 - -
张敏 4/4 - 3/3 -
注：上表位实际出席次数/应出席次数
报告期内，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业委
员会会议，了解公司经营管理情况。公司为独立董事行使职权提供
了必要的工作条件，认真安排各项会议工作，组织独立董事于 2021
年 4 月 1 日、10 月 26 日对安信证券宁波分公司、重庆分公司及私
人财富中心进行实地考察和调研，听取了相关分支机构经营情况
汇报以及对公司业务发展的意见和建议；于 6 月 22 日、12 月 14
日参加安信证券 2021 年中期、年度策略会，了解资本市场宏观与
策略观点，掌握市场最新情况及公司所处行业动态。公司为独立董
事及时、充分地了解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况
提供充足便利。
（二）履职情况
报告期内，公司独立董事根据中国证监会的要求以及《公司独
立董事制度》的规定，在年度报告编制过程中切实履行其责任和义
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务，并就公司关联交易、担保事项、聘任高级管理人员以及续聘财
务报表审计机构和内部控制审计机构等重大事项发表了独立意见，
为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体
股东的合法权益。
独立董事积极参加后续培训，学习最新监管政策和案例，提高
履职能力。2021 年，公司独立董事按要求参加上交所组织的上市
公司第四期独立董事后续培训，并取得培训证书。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年 3 月 31 日，公司独立董事提前审议并通过了《国投资
本股份有限公司关于 2021 年度预计日常关联交易的议案》。公司
独立董事认为该议案是公司经营所需，关联交易定价政策和定价
依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有
损害公司及非关联方股东的利益。
（二）担保情况
1. 2020 年度对外担保情况
2021 年 3 月 31 日，公司独立董事对公司 2020 年度对外担保
情况进行了认真核查，确认公司及下属子公司担保均是公司合并
报表范围内子公司之间的担保，属于正常经营的合理需要，担保风
险可控，不存在逾期担保的情况。2020 年度，公司严格遵守有关
法律法规和《公司章程》等的规定，严格控制对外担保风险，履行
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对外担保的决策和披露程序，不存在违规担保的情形。
2.2021 年度担保预计情况
2021 年 3 月 31 日，公司独立董事审议了《国投资本股份有限
公司关于 2021 年度担保预计的议案》，认为公司 2021 年度担保预
计均为上市公司体系内的担保，有利于满足子公司日常经营及业
务发展需要，担保对象经营状况稳定，担保风险可控，相关事项的
审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东合法权益的情形。
（三）募集资金使用情况
公司于 2020 年公开发行可转债募集资金 80 亿元人民币，扣
除发行费用后全部用于向安信证券进行增资。2021 年 1 月 15 日，
上述募集资金全部使用完毕。2021 年 3 月 31 日，公司独立董事审
议了《国投资本股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用
情况报告》，认为该项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使
用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
2021 年 10 月 26 日，公司独立董事对公司董事会八届二十一
次会议审议的续聘 2021 年度财务报表审计机构和内部控制审计机
构的事项进行了审核并出具独立意见，认为信永中和会计师事务
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所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度审计机构，具有良好的业
务水准和职业道德，能够满足公司财务和内控审计工作要求；其在
执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等
方面符合监管规定，品牌声誉良好。续聘相关决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。
（五）利润分配情况
2021 年 3 月 31 日，公司独立董事审议《国投资本股份有限公
司关于 2020 年度利润分配预案的议案》，认为公司 2020 年度利润
分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，兼顾了公司
的可持续发展和对股东的合理回报。同时，为满足监管关于金控公
司实缴注册资本的规定，公司拟定的 2020 年度资本公积转增股本
预案有利于上市公司的长期发展，符合公司及中小投资者的利益。
2021 年 6 月，公司按照利润分配预案完成权益分派工作，相关程
序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（六）内部控制情况
2021 年，公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况，督
促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2021 年 3 月 31 日，
独立董事审议了《国投资本股份有限公司 2020 年度内部控制评价
报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状，
公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中未发现重大
偏差，能够有效保障公司的健康发展。
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（七）其他履职事项
1.高级管理人员的聘任
2021 年 2 月 5 日，公司独立董事对公司董事会八届十七次会
议审议的关于聘任公司董事会秘书的事项进行了审核并出具独立
意见。
2.会计政策变更
2021 年 4 月 28 日，公司独立董事依据有关规定，对公司董事
会八届十九次会议审议的关于会计政策变更的事项进行了审核并
出具独立意见。
3.经理层成员任期制和契约化管理工作方案
2021 年 8 月 25 日，公司独立董事对公司董事会八届二十次会
议审议的《国投资本股份有限公司经理层成员任期制和契约化管
理工作方案》进行了审核并出具独立意见。
4.关于董事长及高级管理人员 2018-2020 年任期考核及奖金
兑现的事项
2021 年 11 月 15 日，公司独立董事对公司董事会八届二十二
次会议审议的《国投资本股份有限公司关于董事长及高级管理人
员 2018-2020 年任期考核及奖金兑现的议案》进行了审核并出具
独立意见。
（八）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管
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理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下
设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有
关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规
范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
2022 年，公司全体独立董事将继续严格按照相关法律法规的
要求，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠
于职守，保护公司股东、特别是中小股东的长期利益。
特此报告。
国投资本股份有限公司
独立董事
二〇二二年四月二十七日
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