国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司

                   关于国投资本股份有限公司

            公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、安
信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）担任国投资本股
份有限公司（以下简称“国投资本”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，持续督导期至 2021 年 12 月 31 日止。截至目前，持续督导期限已满，
保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具保荐总结
报告书如下：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

 保荐机构名称      国泰君安证券股份有限公司
 注册地址          中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
 办公地址          北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 16 层
 法定代表人        贺青
 保荐代表人        谢方贵、韩宇
 联系电话          010-83939214，010-83939220




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 保荐机构名称           安信证券股份有限公司
 注册地址               深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
                        深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、北京市西城区阜成
 办公地址
                        门北大街 2 号楼国投金融大厦 12 层
 法定代表人             黄炎勋
 保荐代表人             庄国春、田竹
 联系电话               0755-82558263、010-83321197

    三、发行人基本情况

 发行人名称                 国投资本股份有限公司
 证券代码                   600061
 公司简称                   国投资本
 注册资本                   6,425,278,864.00 元
                            中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 204-3、204-
 注册地址
                            4、204-5 室
 办公地址                   北京西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦
 法定代表人                 叶柏寿
 成立时间                   1997 年 5 月 13 日
 本次证券发行类型           公开发行可转换公司债券
 本次证券发行时间           2020 年 7 月 24 日
 本次证券发行数量           8,000 万张
 本次证券发行价格           每张面值 100 元
 本次发行募集资金总额       8,000,000,000.00 元
 本次发行募集资金净额       7,943,689,622.64 元
 本次证券上市时间           2020 年 8 月 20 日
 本次证券上市地点           上海证券交易所
                            2020 年年度报告于 2021 年 4 月 2 日披露；
 年度报告披露时间
                            2021 年年度报告于 2022 年 3 月 31 日披露

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、
行政法规和中国证监会的规定，对国投资本进行尽职调查。提交推荐文件后，主
动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行


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答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规
则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

       （二）持续督导阶段

    1、督导国投资本及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所作出的各项承诺。关注国投资本各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和
防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导国投资本合法合规经
营。
    2、督导国投资本按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金，持续关注国投资本募集资金使用情况和募投项目进展，以及公
司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。
    3、督导国投资本严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等
公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后
进行了及时审阅。
    4、督导国投资本严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易
进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易
定价机制。
    5、定期对国投资本进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及
时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督导现场检
查报告和年度报告书等材料。
    6、持续关注国投资本股东相关承诺的履行情况。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行对国投资本的保荐职责期间未发生重大事项。

       六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

       （一）尽职推荐阶段

    在保荐机构对国投资本履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、


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会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、
材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极
配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    持续督导期间，发行人能够按照有关法律、法规及规则的要求，及时、准确
地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司及时通知保荐机构并与保
荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人积极配合保荐机构及
保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

    七、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规出具专业意
见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
    在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够根据交易所的要求及时出具相
关文件，提出专业意见。发行人聘请的中介机构均能勤勉尽职地履行各自的工作
职责。

    八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，保荐机构
对国投资本公开发行可转换公司债券发行完成之日起至本报告书出具之日止在
交易所公告的信息披露文件进行了事前及事后审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查。
    保荐机构认为，持续督导期间国投资本已严格按照证券监管部门的相关规定
进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大
信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

    根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公开发行可转换公司
债券募集资金验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11702号），本次发行募集资
金总额为8,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,310,377.36元，募集资金

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净额为人民币7,943,689,622.64元，该募集资金已于2020年7月30日到达公司募集
资金专项账户。
    根据《国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等发
行申请文件和本次募集资金实际情况，在扣除发行费用后，本次发行实际募集
资金净额7,943,689,622.64元将全部用于向安信证券进行增资，通过增加安信证
券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争
能力和抗风险能力。
    截至2021年12月31日，国投资本已将募集资金净额7,943,689,622.64元全部
用于向安信证券增资，其中30.00亿元计入安信证券注册资本，49.44亿元计入资
本公积，安信证券已完成工商变更登记及章程备案，注册资本由原70亿元增至
100亿元。
    保荐机构认为：国投资本募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求；公司
对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；募集
资金具体使用情况与披露情况一致；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形；不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

    十、尚未完结的保荐事项

    截至 2021 年 12 月 31 日，国投资本公开发行可转换公司债券尚未完全转股
完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股相关的持续督导责任。

    十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    无。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关
于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖
章页）




保荐代表人： _______________          _______________

                 谢方贵                    韩宇




                                                  国泰君安证券股份有限公司




                                                              年   月   日




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关
于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖
章页）




保荐代表人： _______________          _______________

                 庄国春                    田竹




                                                   安信证券股份有限公司



                                                         年    月    日




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关
于国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖
章页）




法定代表人： _______________

                 黄炎勋




                                                 安信证券股份有限公司



                                                       年    月    日




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