国投资本股份有限公司
           董事、监事薪酬管理办法

                       第一章 总则
    第一条 为保障国投资本股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事依法履行职责，完善公司激励与约束机制，
根据国家相关法律、法规的规定及《国投资本股份有限公司
章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法的适用范围包含公司所有的董事、监事。
                     第二章 薪酬管理
    第三条 本办法所指董事、监事是指公司董事会组成人
员、监事会组成人员，具体包括：内部董事、外部董事、独
立董事、内部监事、外部监事。
    1.内部董事，是指与公司或公司下属子公司之间签订聘
任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
    2.外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的
非独立董事；
    3.独立董事，是指公司按照中国证监会《上市公司独立
董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
    4.内部监事，是指与公司或公司下属子公司之间签订聘
任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事
（包括职工监事）；
    5.外部监事，是指不在公司担任除监事外的其他职务的
监事。
       第四条 公司董事和监事的薪酬标准如下：
    1.外部董事、外部监事为每人每年人民币 6 万元（税前）；
    2.独立董事为每人每年人民币 15 万元（税前）；
    3.其他内部董事、内部监事（包括职工监事）依其在公
司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定；
其中，专职董事长考核参照公司高级管理人员业绩考核办法
执行，薪酬按照公司负责人薪酬管理办法进行管理。
       第五条 董事、监事的薪酬按月支付，支付日为每月 10
日之前。董事、监事的薪酬于次年年初进行清算。
       第六条 公司董事、监事出席公司董事会、监事会、股东
大会、参加培训等的差旅费、培训费以及按《国投资本股份
有限公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司按规定报
销。
       第七条 独立董事、外部董事、外部监事不再担任董事、
监事职务，或董事、监事自愿放弃享受或领取薪酬的，自次
月起停止向其发放相关董事、监事薪酬。
       第八条 董事、监事在履行职责过程中，受到上海证券交
易所谴责或证券监管部门处分或处罚以及其他行政或司法
部门的处分或处罚的或公司董事会认定严重违反公司有关
规定的其他情形，董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停
止薪酬发放的处分议案，报公司股东大会审议批准。
                     第三章 附则
    第九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《国投资本股份有限公司章程》的规定执行；本办
法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，
本办法相关条款将相应修订。
    第十条 本办法由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经
董事会同意，提交股东大会审议通过后实施。修改时程序同
上。原《国投资本股份有限公司董事、监事津贴方案》废止。
    第十一条 本办法由公司董事会负责解释。