国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司
         关于国投资本股份有限公司与国投财务有限公司
          2021 年度开展金融合作暨关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、安
信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）担任国投资本股
份有限公司（以下简称“国投资本”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构及持续督导机构，持续督导期至 2021 年 12 月 31 日止。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司与关联方国投财务
有限公司（以下简称“国投财务公司”）开展金融合作暨关联交易有关事项进行
了核查，核查情况如下：

    一、国投财务公司基本情况与关联关系介绍

    国投财务公司是由国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）及
所属成员单位共 9 家共同出资组建，于 2008 年底经中国银行业监督管理委员会
批准设立并核发金融许可证，2009 年 2 月 11 日经国家工商行政管理总局核准注
册成立的非银金融机构。公司注册资本为 50 亿元人民币。
    （一）法定代表人：李旭荣
    （二）注册地址：北京西城区阜成门北大街 2 号楼 18 层
    （三）企业类型：其他有限责任公司
    （四）金融许可证机构编码：L0098H211000001
    （五）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准

                                   1
       发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证
       券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
       营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
       不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
           国投财务公司为公司控股股东国家开发投资集团有限公司的控股子公司，与
       公司受同一控股股东控制。

           二、金融业务的基本情况

           （一）关联交易审议程序
           公司八届十八次董事会于 2021 年 3 月 31 日、公司 2020 年度股东大会于
       2021 年 4 月 28 日审议通过了《国投资本股份有限公司 2021 年度预计日常关联
       交易的议案》与《国投资本股份有限公司关于 2021 年度向金融机构申请授信的
       议案》。《国投资本股份有限公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》在提交
       董事会会议审议前，独立董事已发表了事前认可书面意见，并基于独立判断的立
       场对该议案发表独立意见，认为该关联交易议案是公司经营所需，关联交易定价
       政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损
       害公司及非关联方股东的利益。
           经核查，公司 2021 年度与国投财务公司开展金融业务履行了法律、法规规
       定的审议程序，公司独立董事发表了事前认可书面意见及独立意见，表决程序合
       法合规。
           （二）金融业务具体情况
           2021 年度，公司与国投财务公司开展金融业务的具体情况如下：
           1、存款业务
                                                                     单位：元 币种：人民币
                  存款                                      本期发生额
关联
       关联关系   利率         期初余额         本期合计存入金      本期合计取出金额      期末余额
方
                  范围                                额
国投   受同一控
                  0.35%-
财务   股股东控              1,009,587,663.24    9,121,859,274.51     9,536,288,522.76   595,158,414.99
                   1.35%
公司     制
合计      /              /   1,009,587,663.24    9,121,859,274.51     9,536,288,522.76   595,158,414.99
           2、贷款业务
                                                                     单位：元 币种：人民币

                                                2
                                                                     本期发生额
关联                             贷款利
       关联关系     贷款额度               期初余额       本期合计贷款金      本期合计还款金          期末余额
  方                             率范围
                                                                额                  额
国投   受同一控
                    4,400,000              3,732,179,
财务   股股东控                    3.85%                  3,400,000,000.00    2,732,179,210.00   4,400,000,000.00
                      ,000.00                 210.00
公司     制
       3、授信业务或其他金融业务
                                                                         单位：亿元 币种：人民币
           关联方               关联关系           业务类型                  总额        实际发生额

                         受同一控股股东
        国投财务公司                                    授信                        55             44
                         控制



           截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其下属企业存放于国投财务公司银行存款
       金额为 595,158,414.99 元，应计利息为 171,023.50 元，本年确认存款利息收入
       8,534,736.62 元。
           截至 2021 年 12 月 31 日，公司子公司安信证券股份有限公司与国投财务公
       司进行的质押式正回购交易面额合计 172.39 亿元，已全部到期。质押回购利率
       2.30%-6.00%，本年利息支出 6,154,832.87 元。


           经核查，公司在国投财务公司存款的安全性和流动性良好，并且国投财务公
       司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷支持，未发生国投财务公司因现金及
       信贷头寸不足而延期支付的情况。公司与国投财务公司发生的存款业务未签订相
       关协议，存款利率按照中国人民银行公布的中国金融机构存款指导利率范围执行；
       公司与国投财务公司发生的贷款业务按照公司与国投财务公司签订的相关协议
       执行。公司与国投财务公司发生的关联交易参考市场价格定价公允，交易发生额
       及余额符合公司经营发展需要，上述金融业务未影响公司的正常经营，不影响公
       司独立性。
           根据上海证券交易所于 2022 年 1 月发布的《上海证券交易所上市公司自律
       监管指引第 5 号——交易与关联交易》“第十条 上市公司与关联人发生涉及财
       务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东
       大会审议并披露。第四十九条 本指引自发布之日起施行。”公司 2021 年度未与
       国投财务公司的关联交易签订上述法规规定的金融服务协议。公司将于 2022 年


                                                      3
度按照相关法律、法规的要求，与国投财务公司签订金融服务协议并按照相关法
律、法规的要求严格执行金融服务协议、完善相关风险控制措施和风险处置预案，
并及时履行信息披露义务。

    三、风险评估情况

    为尽可能降低公司和国投财务公司关联交易的风险，公司对国投财务公司的
风险进行了评估，并出具了《国投资本股份有限公司对国投财务有限公司的风险
持续评估报告》，公司认为：国投财务公司具有合法有效的《金融许可证》及《营
业执照》；未发现国投财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企
业集团财务公司管理办法》规定的情形，国投财务公司的资产负债比例符合该办
法的要求规定；国投财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》
之规定经营，国投财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与国投财务公司之
间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
    （一）控制环境
    国投财务公司已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，并
对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董
事会下设风险管理委员会，由非国投财务公司高管的董事组成，是国投财务公司
组织和实施公司全面风险管理的权威性机构，辅助董事会进行重大风险管理方面
的调研和决策。国投财务公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、
职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要
的前提条件。国投财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的
原则设置了组织结构。
    （二）风险的辨识与评估
    国投财务公司内部控制管理制度体系完善，经营层组织实施内部控制制度，
各业务部门针对各项具体业务制定并充分执行标准化的操作流程、作业标准和风
险防范措施，并对业务操作与管理中的各种风险事项进行识别、监测、评估、控
制；稽核部门对内控执行、业务操作、规范化管理等情况进行监督评价。各部门
分工明确、权责明晰。
    （三）结算业务控制、信贷管理、信息系统控制及审计监督等控制活动健全、
有效。

                                   4
    国投财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发
生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，
风险管理有效。



    四、信息披露情况

    2021 年 4 月 2 日，公司披露了《国投资本股份有限公司八届十八次董事会
决议公告》。公司八届十八次董事会于 2021 年 3 月 31 日审议通过了涉及与国投
财务公司开展金融业务的《国投资本股份有限公司 2021 年度预计日常关联交易
的议案》与《国投资本股份有限公司关于 2021 年度向金融机构申请授信的议案》
等相关议案。
    2021 年 4 月 2 日，公司披露了《独立董事关于国投资本股份有限公司 2021
年度预计日常关联交易的事前认可书面意见》。公司独立董事对公司 2021 年预
计日常关联交易事项发表了事前认可书面意见，认为该关联交易议案是公司经营
所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法
律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
    2021 年 4 月 2 日，公司披露了《独立董事关于国投资本股份有限公司八届
十八次董事会相关议案的独立意见》。公司独立董事对公司 2021 年预计日常关
联交易事项发表了以下独立意见：“根据《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定，公司所做《国投资本股份有限公司关于 2021 年度预计日常关联交易的议
案》是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，
符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益”。
    2021 年 4 月 2 日，公司披露了《国投资本股份有限公司关于 2021 年度预计
日常关联交易的公告》。公司对包括与国投财务公司开展金融业务在内的 2021
年度相关日常关联交易预计情况进行公告。
    2021 年 4 月 29 日，公司披露了《国投资本股份有限公司 2020 年度股东大
会会议决议公告》。2021 年 4 月 28 日公司 2020 年度股东大会通过了涉及与国
投财务公司开展金融业务的《国投资本股份有限公司 2021 年度预计日常关联交
易的议案》与《国投资本股份有限公司关于 2021 年度向金融机构申请授信的议
案》等相关议案。

                                    5
    经核查，针对公司与国投财务公司开展金融业务的相关情况，公司已按照相
关法律、法规的要求及时履行了信息披露义务。

    五、保荐机构对公司与国投财务有限公司 2021 年度开展金融业务有关事项
的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与国投财务公司 2021 年度开展金融业务严格
遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，不存
在向国投财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；
公司出具的《国投资本股份有限公司对与国投财务有限公司的风险持续评估报告》
比较全面、客观、真实地分析并反应了国投财务公司的实际情况，国投财务公司
相关风险控制措施到位，具有充分性和可行性，能够有效地防范与化解风险，维
护公司在国投财务公司存款的资金安全，维护公司及中小股东的利益；公司与国
投财务公司的关联交易事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、
完整、及时。
    （以下无正文）




                                  6
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关
于国投资本股份有限公司与国投财务有限公司 2021 年度开展金融合作暨关联交
易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人： _______________          _______________

                 谢方贵                    韩宇




                                                  国泰君安证券股份有限公司




                                                              年   月   日




                                  7
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关
于国投资本股份有限公司与国投财务有限公司 2021 年度开展金融合作暨关联交
易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人： _______________          _______________

                 庄国春                    田竹




                                                   安信证券股份有限公司



                                                         年    月    日




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