国投资本股份有限公司
             董事会授权管理办法

                     第一章    总   则
    第一条   为进一步完善国投资本股份有限公司（以下简
称公司）治理结构，规范董事会授权行为，促进董事会授权
人员依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司经营发展
活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条   公司董事会授权坚持依法合规、权责对等、风
险可控的基本原则，规范授权、科学授权、适度授权。公司
董事会在授权执行过程中，加强监督检查，根据行权情况对
授权进行动态调整。
    第三条   以下名词在本办法中的定义：
    （一）授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、
行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行
使的行为。
    （二）行权，是指授权对象按照董事会的要求依法代理
行使被委托职权的行为。


                  第二章      授权范围
    第四条   公司董事会可以根据有关规定和经营决策的
实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使，
授权事项清单见附件。
    第五条   董事会行使的法定职权、需提交股东大会决定
的事项等不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会会议，向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制订公司战略、发展规划和年度投资计划；
    （四）决定公司经营计划；
    （五）制订公司重大的投资、资产重组、资产处置、产
权转让、资本运作方案；
    （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
    （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）制订公司增加或减少注册资本方案；
    （九）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
    （十）决定大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事
项；
    （十一）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式
的方案；
    （十二）决定公司内部管理机构的设置；
    （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据
总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法
律顾问等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项
和奖惩事项；
    （十四）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机
制，并确定工资总额预算、清算结果；
    （十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违
规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、
检查和评估公司内部审计工作，对公司风险管理、内部控制
和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
    （十六）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
    （十七）制定公司基本管理制度；
    （十八）审核或批准公司年度担保计划及担保事项；
    （十九）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
    （二十）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其
他事项。


                  第三章   授权管理
    第六条   董事会应当按照法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》及有关制度规范授权，并应制定授权决
策事项清单，明确授权对象、权限划分标准、具体事项、行
权要求等授权具体内容和操作性要求。授权事项清单经党组
织前置研究讨论后，由董事会决定。
    第七条   董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决
议附带授权委托书的形式，在授权委托书中明确授权背景、
行权条件、终止期限等具体要求。授权期限届满，自然终止。
如需继续授权，应当重新履行决策程序。
    第八条   董事会授权董事长、总经理决策事项，党组织
一般不作前置研究讨论。董事会授权董事长的决策事项，一
般应当召开专题会议，集体研究讨论；董事会授权总经理的
决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。总经理
决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工
作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
    第九条   授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部
门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员
应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当
根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，
授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材
料，向董事会报告。
    第十条     当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关
系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决
定。
    第十一条     遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应
当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决
策。
    第十二条     董事会可以定期对授权决策事项进行统一
变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应
当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
    （一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能
力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十三条   如授权效果未达到授权要求，或出现董事会
认为应当收回授权的其他情况，经董事会讨论通过后，可以
提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有
关授权。
    第十四条   发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、
依据，报公司党组织前置研究讨论后，由董事会决定。授权
变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需
要，可以由授权对象提出。
    第十五条   董事长、总经理等授权对象确因工作需要，
拟进行转授权的,应当向授权主体汇报转授权的具体原因、
对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程
序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。


                 第四章    监督与责任
    第十六条 董事会负责对授权进行监督管理，定期跟踪
掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专
题监督检查，对行权效果予以评估。董事会根据授权对象行
权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境
变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、
标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。
    董事会发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，
并有权对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警
告直至解除职务的处理意见。
    第十七条     董事长、总经理等授权对象应当本着维护股
东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚
信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
    授权对象应建立健全报告工作机制，每年至少一次向董
事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
    第十八条     董事会在授权管理中有下列行为之一，应当
承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备行权能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损
失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    第十九条 授权对象有下列行为之一，造成公司遭受损
失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任，董事会作为
授权主体的管理责任不予免除：
    （一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程
的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
    （五）法律、行政法规或章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受损失的，对
相关执行部门及授权对象按照有关制度规定追究相应责任。
    第二十条     董事会在授权管理过程中出现第十八条（一）
至（三）项所列情形之一，董事表决时投反对票或明确提出
异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。
    第二十一条    授权对象行权出现重大决策失误，但不属
于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决
策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，
消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定
和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。


                     第五章   附   则
    第二十二条    本办法经党组织前置研究讨论后，由董事
会决定、修订和解释。本办法与法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》相冲突或未尽事宜，按照有关规定
执行。
    第二十三条   本办法自董事会审议通过之日起施行。
附件：
            国投资本股份有限公司
              董事会授权事项清单

    根据《国投资本股份有限公司章程》规定，国投资本股
份有限公司（以下简称公司）董事会授权董事长决策事项如
下：
    一、公司发生的交易（提供担保除外）未达到《公司章
程》规定董事会审议标准的，董事会授权董事长审议批准。
上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委
托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许
可协议、转让或者受让研究与开发项目及其他交易。上述交
易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定执行。
    二、董事会授权董事长审批关联交易的权限为：公司或
控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元；与
关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额低于 300 万元，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
    三、董事会授予的其他职权。