国投资本股份有限公司
         2022 年度独立董事述职报告

    根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和上海证券交易所
有关规定以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《国投资本股份有限公司独立董事制度》有关要求，
国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或公司）全体独
立董事勤勉尽职，认真履行独立董事职责，现将 2022 年度履
职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    截至报告期末，公司第八届董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名，分别为：纪小龙先生、程丽女士、张敏先
生。报告期内，纪小龙先生因连任公司独立董事已满六年，
于 2022 年 12 月 27 日申请辞去公司第八届董事会独立董事
及董事会相关专业委员会职务，根据《公司法》《公司章程》
有关规定，在新任独立董事就任前，纪小龙先生仍继续履行
独立董事及相关专业委员会委员职责。报告期内其他独立董
事未发生变化。
    纪小龙先生，工商管理硕士，于 2016 年 12 月 27 日加
入公司任独立董事一职。纪先生现任中国新纪元有限公司董
事，兼任益民基金管理有限公司董事、北京天力展业科技发
展有限公司执行董事、经理。纪先生曾在北京变压器厂、博

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时基金管理有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、
国投信托有限公司等单位任职。
    程丽女士，法学硕士，于 2019 年 7 月 18 日加入公司任
独立董事一职。程女士现任北京市通商律师事务所资深合伙
人，亦任中科创达软件股份有限公司、中国神威药业集团有
限公司、上海健麾信息技术股份有限公司、北京巴士传媒股
份有限公司独立董事。程女士曾在日中投资贸易促进协会和
小松律师事务所工作和进修。
    张敏先生，博士研究生，于 2019 年 9 月 26 日加入公司
任独立董事一职。张先生现任中国人民大学商学院会计学教
授、博士生导师、会计系主任，亦任比亚迪股份有限公司、
北京清新环境技术股份有限公司独立董事。张先生被评为中
国人民大学杰出青年学者、财政部第四届“全国会计（学术
类）领军（后备）人才”。张先生曾在湖北省化工总公司任
职。
    公司 3 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有
关联关系，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    1.出席董事会和股东大会情况
    报告期内，公司召开股东大会 3 次、董事会 5 次（通讯
表决会议 3 次，现场结合通讯表决会议 2 次）。独立董事参

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 加董事会和股东大会情况具体如下：
                    表 1 独立董事出席董事会和股东大会情况
                                  董事会会议
姓名       本年应参加      亲自出席   以通讯方式     委托出席   缺席       股东大会
           董事会次数        次数       参加次数       次数     次数

纪小龙          5             5             3           0        0            3

 程丽           5             5             3           0        0            3

 张敏           5             5             4           0        0            3

         2.出席董事会专门委员会会议情况
         公司董事会下设 4 个专门委员会：审计与风险管理委员
 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委
 员会的成员均按《公司独立董事制度》的规定配备独立董事，
 其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
 会中独立董事任职均超过半数，并由独立董事担任主任委员，
 各委员会主任委员能够按照相关议事规则召集会议并履行
 职责。
         截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任
 职情况如下：
                表 2 独立董事在董事会专门委员会任职情况
          专门委员会                  任职独立董事              主任委员

   审计与风险管理委员会                张敏、程丽                 张敏

           提名委员会                 程丽、纪小龙                程丽

        薪酬与考核委员会              纪小龙、张敏               纪小龙

           战略委员会                    纪小龙                        -

         报告期内，董事会专门委员会共召开 8 次会议。其中审
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计与风险管理委员会 4 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委
员会 3 次。独立董事出席会议情况如下：
               表 3 独立董事出席董事会专门委员会会议情况
                审计与风险管理
    姓名                            提名委员会   薪酬与考核委员会
                    委员会
   纪小龙              -                1/1            3/3

    程丽              4/4               1/1             -

    张敏              4/4                -             3/3
注：上表位实际出席次数/应出席次数

      报告期内，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专
业委员会会议，了解公司经营管理情况。公司为独立董事行
使职权提供了必要的工作条件，认真安排各项会议工作，组
织独立董事于 2022 年 8 月 25 日对安信证券陕西分公司进行
实地考察和调研，听取分支机构经营情况汇报以及对公司业
务发展的意见和建议；线上观看安信证券 2022 年度策略会，
了解资本市场宏观与策略观点；关注市场舆情，掌握市场最
新情况及公司所处行业动态。公司为独立董事及时、充分地
了解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足
便利。
      （二）履职情况
      报告期内，公司独立董事根据中国证监会的要求以及
《公司独立董事制度》的规定，在年度报告编制过程中切实
履行其责任和义务，并就公司关联交易、担保事项、董监事
薪酬管理办法、提名董事候选人以及续聘财务报表审计机构
和内部控制审计机构等重大事项发表了独立意见，为董事会
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的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东
的合法权益。
    独立董事积极参加后续培训，学习最新监管政策和案例，
提高履职能力。2022 年，公司独立董事按要求参加上交所组
织的上市公司第二期独立董事后续培训，并取得培训证书。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    2022 年 3 月 29 日，公司独立董事提前审议并通过了《国
投资本股份有限公司关于 2022 年度预计日常关联交易的议
案》。公司独立董事认为该议案是公司经营所需，关联交易定
价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关
法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
    2022 年 8 月 25 日，公司独立董事提前审议并通过了《国
投资本股份有限公司与国投财务有限公司签署<金融服务协
议>暨关联交易的议案》及相关风险处置预案、风险评估报告、
关联交易风险持续评估报告，公司独立董事认为该关联交易
遵循平等自愿原则，公司与国投财务相关关联交易价格参考
市场价格公允定价，业务风险可控，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
   （二）担保情况
    1. 2021 年度对外担保情况
    2022 年 3 月 29 日，公司独立董事对公司 2021 年度对外
担保情况进行了认真核查，确认公司及下属子公司担保均是

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公司合并报表范围内子公司之间的担保，属于正常经营的合
理需要，担保风险可控，不存在逾期担保的情况。2021 年度，
公司严格遵守有关法律法规和《公司章程》等的规定，严格
控制对外担保风险，履行对外担保的决策和披露程序，不存
在违规担保的情形。
    2.2022 年度担保预计情况
    2022 年 3 月 29 日，公司独立董事审议了《国投资本股
份有限公司关于 2022 年度担保预计的议案》，认为公司 2022
年度担保预计均为上市公司体系内的担保，有利于满足子公
司日常经营及业务发展需要，担保对象经营状况稳定，担保
风险可控，相关事项的审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
   （三）募集资金使用情况
    公司于 2020 年公开发行可转债募集资金 80 亿元人民币，
扣除发行费用后全部用于向安信证券进行增资。2021 年 1 月
15 日，上述募集资金全部使用完毕。2022 年 3 月 29 日，公
司独立董事审议了《国投资本股份有限公司 2021 年度募集
资金存放与实际使用情况报告》，认为该项报告真实完整反
映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存
放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资
金账户已完成注销。

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   （四）续聘会计师事务所情况
    2022 年 8 月 25 日，公司独立董事对公司董事会八届二
十七次会议审议的续聘 2022 年度财务报表审计机构和内部
控制审计机构的事项进行了审核并出具独立意见，认为信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计
机构，具有良好的业务水准和职业道德，能够满足公司财务
和内控审计工作要求；其在执业资质、专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌
声誉良好。续聘相关决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。
   （五）利润分配情况
    2022 年 3 月 29 日，公司独立董事审议《国投资本股份
有限公司关于 2021 年度利润分配预案的议案》，认为公司
2021 年度利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实
际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报。
2022 年 6 月，公司按照利润分配预案完成权益分派工作，相
关程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
   （六）内部控制情况
    2022 年，公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况，
督促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2022 年 3
月 29 日，独立董事审议了《国投资本股份有限公司 2021 年
度内部控制评价报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司
目前内部控制的现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，

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实际执行过程中未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康
发展。
   （七）其他履职事项
    1.董事的提名
    2022 年 3 月 29 日，公司独立董事对公司董事会八届二
十四次会议审议的关于提名公司董事的事项进行了审核并
出具独立意见。
    2.董监事及高管人员 2021 年度薪酬
    2022 年 3 月 29 日，公司独立董事对公司董事会八届二
十四次会议审议的关于董监事及高管人员 2021 年度薪酬事
项进行了审核并出具独立意见。
    3.国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法
    2022 年 3 月 29 日，公司独立董事对公司董事会八届二
十四次会议审议的《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬
管理办法》进行了审核并出具独立意见。
    4.高级管理人员业绩考核及负责人薪酬管理有关制度
修订
    2022 年 3 月 29 日，公司独立董事对公司董事会八届二
十四次会议审议的《高级管理人员业绩考核办法》和《负责
人薪酬管理办法》进行了审核并出具独立意见。
   （八）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的
经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会

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及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
    四、总体评价和建议
    报告期内，公司独立董事充分履行诚信与勤勉义务，按
照有关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促
进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和
全体股东的合法权益。
    2023 年，公司全体独立董事将继续严格按照相关法律法
规的要求，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通
和协作，尽职履责，保护公司股东、特别是中小股东的长期
利益。


    特此报告。




                         国投资本股份有限公司
                               独立董事
                         二〇二三年三月二十三日




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