证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2023-013
国投资本股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投资本股份有限公司（以下简称公司）八届三十次董事会
于 2023 年 3 月 23 日召开，审议通过了《国投资本股份有限公司
关于修订公司章程的议案》。本次《公司章程》修改事项尚需提交
公司股东大会审议。
一、章程修订原因
1.为贯彻落实《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监
督管理委员会令第 42 号）有关要求，同时结合国投资本经营管理
实际，对公司章程相应条款进行补充或调整。
2.变更战略委员会名称及调整职责。根据《提高央企控股上
市公司质量工作方案》等相关规定要求，结合资本市场的发展趋
势，为进一步完善公司 ESG 工作机制，国投资本拟将“战略委员
会”名称变更为“战略与 ESG 委员会”并在《战略委员会工作细
则》中增加 ESG 相关职责。
3.注册资本变更。国投资本于 2020 年 7 月 24 日公开发行可
转债，发行总额 80 亿元，期限为发行之日起 6 年。该次发行的“国
投转债”自 2021 年 2 月 1 日起可转换为本公司股份。自前次修订
1
注册资本后，期间可转债转股 27295 元，导致注册资本变更。截
至 2022 年 12 月 31 日，国投资本注册资本为 6,425,306,159.00
元。
4.根据《中国共产党章程》修订内容，将党组织的功能定位
由“把方向、管大局、促落实”修改为“把方向、管大局、保落
实”。
5.修订章程施行时间。根据股东大会审议通过章程修订的具
体时间对章程施行时间进行相应调整。
二、章程修订条款
拟对国投资本章程以下条款进行修订（见下表）：
修订条文
序号 原条文 修订依据
注：划线部分为修订处
根据公司注
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 册资本变更
1.
6,425,278,864.00 元。 6,425,278306,864159.00 元。 情况做出相
应修改。
第十一条 本章程所称其他高级管理 根据《中央企
第十一条 本章程所称其他高级管
人员是指公司的副总经理、董事会秘 业合规管理
2. 理人员是指公司的副总经理、董事
书、财务总监、总法律顾问（首席合 办法》相关规
会秘书、财务总监、总法律顾问。
规官）。 定予补充。
根据公司股
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
份总数变更
3. 6,425,278,864.00 股，全部股份均为 6,425,278306,864159.00 股，全部股份
情况做出相
普通股。 均为普通股。
应修改。
第一百条 公司党组织发挥领导作 第 一 百 条 公 司党 组 织发挥 领 导作 根据《中国共
4. 用，把方向、管大局、促落实，依 用，把方向、管大局、促保落实，依 产党党章》第
照规定讨论和决定企业重大事项。 照规定讨论和决定企业重大事项。重 三十三条规
重大经营管理事项须经党组织前置 大经营管理事项须经党组织前置研 定，将“促落
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研究讨论后，再由董事会或者经理 究讨论后，再由董事会或者经理层作 实”修订为
层作出决定。党组织前置研究讨论 出决定。党组织前置研究讨论形成意 “保落实”；
形成意见，不等同前置决定，不能 见，不等同前置决定，不能代替其他
根据《管理办
代替其他治理主体决定。 治理主体决定。
法》相关要求
党组织前置研究讨论重大经营 党组织前置研究讨论重大经营管 予以补充。
管理事项要把关到位，重点看决策 理事项要把关到位，重点看决策事项
事项是否符合党的理论和路线方针 是否符合党的理论和路线方针政策，
政策，是否贯彻党中央决策部署和 是否贯彻党中央决策部署和落实国
落实国家发展战略，是否有利于促 家发展战略，是否有利于促进企业高
进企业高质量发展、增强企业竞争 质量发展、增强企业竞争实力、实现
实力、实现国有资产保值增值，是 国有资产保值增值，是否有利于维护
否有利于维护社会公众利益和职工 社会公众利益和职工合法权益。党组
合法权益。党组织前置研究讨论重 织前置研究讨论重大经营管理事项，
大经营管理事项，总法律顾问或法 总法律顾问（首席合规官）或法律合
律合规机构负责人应列席会议并发 规机构负责人应列席会议并发表法
表法律意见。 律意见。
第一百一十四条 董 事 会 行 使 下 列
职权：
第一百一十四条 董事会行使下列
职权： ……
…… （十一）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 任或者解聘公司副总经理、财务总
董事会秘书；根据总经理的提名， 监、总法律顾问（首席合规官）等高
聘任或者解聘公司副总经理、财务 级管理人员，并决定其经营绩效考
总监、总法律顾问等高级管理人员， 核、报酬事项和奖惩事项；
并决定其经营绩效考核、报酬事项 根据《中央企
和奖惩事项； ……
业合规管理
5.
…… （二十二）决定公司的风险管理体 办法》相关规
系、内部控制体系、违规经营投资责 定予补充。
（二十二）决定公司的风险管理体 任追究工作体系、法律合规管理体
系、内部控制体系、违规经营投资 系，审议批准合规管理基本制度、体
责任追究工作体系、法律合规管理 系建设方案和年度报告等，推动完善
体系，指导、检查和评估公司内部 合规管理体系并对其有效性进行评
审计工作，对公司风险管理、内部 价，研究决定合规管理重大事项，决
控制和法律合规管理制度及其有效 定合规管理部门设置及职责，指导、
实施进行总体监控和评价； 检查和评估公司内部审计工作，对公
…… 司风险管理、内部控制和法律合规管
理制度及其有效实施进行总体监控
和评价；
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……
第一百一十六条 董事会制定董事
第一百一十六条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股
会议事规则，以确保董事会落实股东
东大会决议，提高工作效率，保证
大会决议，提高工作效率，保证科学
科学决策。董事会议事规则作为章
决策。董事会议事规则作为章程的附
程的附件，由董事会拟定，股东大
件，由董事会拟定，股东大会批准。
会批准。
董事会按照股东大会有关决议设立
董事会按照股东大会有关决议设立
战略与 ESG、审计与风险管理、提名、
战略、审计与风险管理、提名、薪 根据《提高央
薪酬与考核等专门委员会。专门委员
酬与考核等专门委员会。专门委员 企控股上市
会对董事会负责，专门委员会的提案
会对董事会负责，专门委员会的提 公司质量工
应当提交董事会审议决定。股东大会
案应当提交董事会审议决定。股东 作方案》等相
6. 授权董事会修改各专门委员会议事
大会授权董事会修改各专门委员会 关规定，并结
规则。
议事规则。 合资本市场
专门委员会成员全部由董事组成，其 的发展趋势
专门委员会成员全部由董事组成，
中审计与风险管理委员会、提名委员 予以调整。
其中审计与风险管理委员会、提名
会、薪酬与考核委员会中独立董事应
委员会、薪酬与考核委员会中独立
占多数并担任召集人，审计与风险管
董事应占多数并担任召集人，审计
理委员会的召集人应当为会计专业
与风险管理委员会的召集人应当为
人士。股东大会授权董事会选定各专
会计专业人士。股东大会授权董事
门委员会委员。
会选定各专门委员会委员。
各专门委员会可以聘请中介机构提
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十三条 公司设副总经理 第一百三十三条 公 司 设 副 总 经 理
（在公司亦称副总裁）若干名，由 （在公司亦称副总裁）若干名，由董 根据《中央企
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。 业合规管理
7.
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、 办法》相关规
总法律顾问、董事会秘书为公司高 总法律顾问（首席合规官）、董事会 定予补充。
级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会 第一百三十七条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
根据《中央企
…… …… 业合规管理
8.
办法》相关规
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
定予补充。
司副总经理、财务总监、总法律顾 副总经理、财务总监、总法律顾问（首
问等公司高级管理人员； 席合规官）等公司高级管理人员；
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…… ……
（九）本章程或董事会授予的其他 （九）拟订合规管理体系建设方案和
职权。 合规管理基本制度，经董事会批准后
组织实施，组织制定合规管理具体制
总经理列席董事会会议。
度、应对重大合规风险事件，批准合
规管理年度计划，指导监督各部门和
所属企业合规管理工作；
（九十）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 公 司 实 施 总 法 律
第一百四十三条 公司实施总法律
顾问制度，设总法律顾问 1 名，兼任
顾问制度，总法律顾问全面领导企
首席合规官，全面领导企业法律合规
业法律合规管理工作，统一协调处
管理工作，统一协调处理经营管理中 根据《中央企
理经营管理中的法律合规事务，全
的法律合规事务，全面参与重大经营 业合规管理
9. 面参与重大经营决策，推进公司法
决策，推进公司法治建设，领导企业 办法》相关规
治建设，领导企业法律合规事务机
法律合规事务机构开展相关工作。董 定予调整。
构开展相关工作。董事会审议事项
事会审议事项涉及法律问题的，总法
涉及法律问题的，总法律顾问应当
律顾问（首席合规官）应当列席会议
列席会议并提出法律意见。
并提出法律意见。
根据股东大
第二百一十条 本章程自公司 2022 第二百一十条 本章程自公司 2022 年 会审议通过
10. 年第一次临时股东大会通过（2022 度股东大会通过（20222023 年 14 月 章程修订的
年 1 月 18 日）之日起施行。 18 日）之日起施行。 具体时间予
以相应调整。
除上述修改外，国投资本章程其他条款不变。本次《公司章
程》修改事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国投资本股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 24 日
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