国投资本股份有限公司
           战略与 ESG 委员会工作细则

                           第一章 总则
    第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确
定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投
资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国投资本股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG
委员会，制定本工作细则。
    第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。

                       第二章 人员组成
    第三条 战略与 ESG 委员会成员由 3 名以上董事组成，其中独
立董事至少 1 名。
    第四条 战略与 ESG 委员会委员人选由董事长、二分之一以上
独立董事或者三分之一以上董事推举，并经董事会批准产生。
    第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司
董事长担任，负责主持委员会工作。
    第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 战略与 ESG 委员会下设工作组及 ESG 办公室,工作组由
公司总裁任工作组组长。组员根据实际工作临时组成，负责委员会的
资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制订及其他日常工作；
ESG 办公室设在证券事务部（董办），为 ESG 日常办事机构。

                       第三章 职责权限
    第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行
研究并提出建议；
    （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
    （四）研究公司 ESG 重大事项并向董事会提供建议，包括 ESG 目
标、战略规划、治理架构、管理制度等；
    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （六）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果
提出书面意见；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。

                       第四章 决策程序
    第十条 战略与 ESG 委员会根据投资工作组、ESG 办公室的提案
召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资工作
组、ESG 办公室。

                   第五章 议事及表决程序
    第十一条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议。
战略委员会每年须至少召开一次定期会议。当半数以上战略委员会委
员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，或者公司董事会认
为有必要时，可以召开临时会议。
    第十二条 战略与 ESG 委员会根据公司工作需要召开会议，并
于会议召开五天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员主持。
    情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十三条 会议采取现场会议形式，也可以采取通讯方式等非
现场会议的方式召开。会议采用通讯方式召开的，在保障委员会充分
表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决
议，并由参会委员签字确认。
    第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
    第十五条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
为不少于十年。
    第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                           第六章 附则
    第二十一条 本工作细则中，“以上”含本数；“过”不含本数。
    第二十二条 本工作细则由董事会制定、修改、解释，并自董事
会审议通过之日起生效施行。
    第二十三条 本工作细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改
的法律、行政法规、规章、公司章程与本细则冲突的，以法律、行政
法规、规章或公司章程的规定为准。
    第二十四条 本工作细则解释权归董事会。