华润双鹤药业股份有限公司
  董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
    (经 2018 年 12 月 27 日 第八届董事会第六次会议审议批准)




                         第一章 总则

    第一条 为加强对华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公
司”或“公司”)董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他
相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，特制定本
办法。
    第二条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记
在其名下的所有本公司股份。董事、监事及高级管理人员从事融资融
券交易的，还包括记载在其信用帐户内的本公司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过上海证券交易
所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方
式减持股份。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守《公




                               1
司法》、《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性
文件以及上海证券交易所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减
持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。


                 第二章 股份及其变动的规定


    第五条 具有下列情形之一的，公司董事、监事及高级管理人员
不得减持股份：
    (一) 董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚
决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    (二) 董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被
上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    (三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则规定的其他情形。
    第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自
相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董
事、监事及高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
    (一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
行政处罚；
    (二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信
息罪被依法移送公安机关；
    (三) 其他重大违法退市情形。




                              2
       第七条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让：
    (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内，但该次股票发行的招股
说明书和上市公告书另有限制性规定的，从其规定；
    (二)董事、监事及高级管理人员离职后半年内；
    (三)董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
限内的；
    (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
       第八条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规
定：
       (一) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
       (二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
       (三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
       第九条 董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
       (1) 本公司定期报告公告前 30 日内；
       (2) 本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       (3) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，包括但不限于董事、
监事及高级管理人员(包括兼任董事的高级管理人员)自通过含有提请




                                 3
董事会审议事项的决定的总裁办公会议之日起至董事会决议披露日
后的 2 个交易日、董事自收到董事会会议通知之日起至董事会决议披
露日后的 2 个交易日、监事自收到董事会会议或监事会会议通知之日
起至董事会决议或监事会决议披露日后的 2 个交易日；
    (4) 自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日起至该
等信息依法公开披露日后的 2 个交易日内；
    (5) 上海证券交易所规定的其他期间。
    第十条 董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其中所
持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动，或法律、法规、证监会有关规定和公司章程等
制度规定限制转让的除外。
    董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十一条   董事、监事及高级管理人员以其上年最后一个交易
日所持有本公司发行的 A 股为基数，计算其中可转让股份的数量。
每年的第一个交易日，上海证券交易所将按 25%计算董事、监事及高
级管理人员所持本公司股份的可解锁额度；同时，对该等人员所持的
在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    第十二条   因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事、监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转




                              4
让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因本公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持本公
司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第十三条     董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数，但不得累计到次年转让。
    第十四条     董事、监事及高级管理人员每次反向交易(即买入后
卖出或卖出后买入)的时间间隔不得少于 6 个月，违反该规定将其所
持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入的，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时
披露相关情况。
    前款所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的；“卖出后 6 个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算
6 个月内又买入的。前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的
价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。
    本公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。


               第三章   股份及其变动的申报和披露


    第十五条     本公司董事会秘书授权证券事务管理部门负责管理
公司董事、监事及高级管理人员基本信息及所持本公司股份的数据和
信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理信息的网上申报，并定




                                5
期检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
    第十六条   董事、监事及高级管理人员应当保证申报数据的真
实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
    第十七条   董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内
委托本公司(证券事务管理部门)利用上证所信息网络有限公司发放的
CA 证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人信息，包括
但不限于姓名、职务、身份证号、一码通号码、A 股证券账户、离任
职时间等：
    (一)新任董事、监事在股东大会/职工代表大会通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    (二)现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
    (三)现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    (四)上海证券交易所要求的其他时间。
    申报数据视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十八条   董事、监事及高级管理人员在委托本公司(证券事务
管理部门)申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，
对其证券帐户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。
    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易
减持股份的，应当在首次卖出股份的 17 个交易日前向公司证券事务
管理部门报备减持计划，公司将在该等人员首次卖出股份的 15 个交




                              6
易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
    减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月。
    在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半
或减持时间过半时，应当在当日向公司证券事务管理部门报备，公司
应当披露减持进展情况。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明
本次减持与前述重大事项是否有关。
    董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减
持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届
满后当日向公司证券事务管理部门报备，公司在 2 个交易日内公告具
体减持情况(包括未实施减持或者减持计划未实施完毕)。
    董事、监事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
    第二十条    董事、监事及高级管理人员持有本公司股份发生变
动的(因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外)，
应自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司证券事务管理部门提交
《所持本公司股份变动报告》。本公司证券事务管理部门应当在接到
上述报告后的 2 个工作日内在上海证券交易所网站进行在线填报，填




                              7
报内容包括：
    (一)上年末所持本公司股份数量；
    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    (三)本次变动前持股数量；
    (四)本次股份变动的日期、数量、价格；
    (五)变动后的持股数量；
    (六)上海证券交易所要求披露的其他事项。


                      第四章   违规责任


    第二十一条   董事、监事和高级管理人员应严格遵守本办法规
定。违反本办法有关持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义
务规定的，公司将追究有关人员的责任，视情节程度给予处分。
    第二十二条   董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的，证券
交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措
施或者纪律处分。违规行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩
序或者损害投资者利益的，从重予以处分。违规行为涉嫌违反法律、
法规、规章、规范性文件的，按规定报中国证监会查处。
    第二十三条   凡违反本办法有关规定的，导致本公司遭受损失或
有权机关处罚的，本公司应向责任人提出损失赔偿的要求。


                        第五章 附则


    第二十四条 在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行




                               8
股份 5%的股东及其一致行动人增持股份，应按照《上市公司收购管
理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》及其他
相关法律、法规、规范性文件的有关规定遵照执行。
       第二十五条 公司控股股东、持股 5%以上股东减持所持有的股
份以及该等股东以外的股东减持所持有的公司首次公开发行前股份、
公司非公开发行股份，应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律、
法规、规范性文件的有关规定遵照执行。
       第二十六条   本办法经公司董事会审议通过后正式实施，修改时
同。
       第二十七条   本办法中各名词/概念的定义与公司章程中的各名
词/概念一致。
       第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
       第二十九条 如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监
会、上海证券交易所新发布的规则相悖时，冲突部分以国家政策、法
律及监管部门最新颁布的法规、规则为准，其余部分继续有效。




                                 9
              华润双鹤董事、监事及高级管理人员
                    所持本公司股份变动报告

姓       名           职   务           身份证号码
一码通号码                              证券账户
任职时间                                离职时间
所持本公司股份及其变动情况
日期/期间      序号        日期               数量    价格
上年末         ――        ――                       ――
                1
                2
上年末至本
                3
次变动前的
                4
股份变动
                5
                
本次变动前     ――        ――                       ――
本次变动       ――
本次变动后     ――        ――                       ――
备注




本人签字：                             签收人签字：



报告日期：                             签收日期：




                                  10