第八届董事会第七次会议    2019 年 1 月 25 日



                       证券代码：600062            证券简称：华润双鹤   公告编号：临 2019-007



                             华润双鹤药业股份有限公司
         关于变更经营范围及修改公司《章程》的公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
     载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
     整性承担个别及连带责任。


          2019 年 1 月 25 日公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于
    变更公司经营范围的议案》以及《关于修改公司<章程>的议案》，前
    述议案均待报股东大会审议批准，具体情况如下：
          一、变更经营范围
          根据生产经营的需要，公司拟将经营范围中“硬胶囊剂(含头孢
    菌素类)”修改为“硬胶囊剂”，并增加“中药提取”。
          二、修改公司《章程》
          鉴于《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条
    款的修订、工商行政管理部门登记备案的有关要求及上述经营范围的
    变更，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》做出修改。本次具体
    修改内容如下：

               原条款                           修改后的条款
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围是：                               围是：
加工、制造大容量注射剂(含多层共挤 加工、制造大容量注射剂(含多层共挤
膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤 膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤
类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含 类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含
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               原条款                               修改后的条款
头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素 头孢菌素类)、硬胶囊剂、软胶囊剂(胶
类)、软胶囊剂(胶丸)、颗粒剂(含头孢 丸)、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、
菌素类)、冲洗剂、气雾剂、原料药、 气雾剂、原料药、精神药品、小容量注
精神药品、小容量注射剂 (聚丙烯安 射剂(聚丙烯安瓿)、涂剂、凝胶剂、进
瓿)、涂剂、凝胶剂、进口药品分包装(硬 口药品分包装(硬胶囊剂)、中药提取、
胶囊剂)、制药机械设备(具体生产范围 制药机械设备(具体生产范围以《药品
以《药品生产许可证》为准；(药品生 生产许可证》为准；(药品生产许可证
产许可证有效期至 2020 年 12 月 10 日)； 有效期至 2020 年 12 月 10 日)；销售公
销售公司自产产品、机械电器设备；技 司自产产品、机械电器设备；技术开发、
术开发、技术转让、技术服务(未经专 技术转让、技术服务(未经专项审批项
项审批项目除外)；自营和代理各类商 目除外)；自营和代理各类商品及技术
品及技术的进出口业务，但国家限定公 的进出口业务，但国家限定公司经营或
司经营或禁止进出口的商品及技术除 禁止进出口的商品及技术除外；经营进
外；经营进料加工和“三来一补”业务； 料加工和“三来一补”业务；经营对销
经营对销贸易和转口贸易。(企业依法 贸易和转口贸易。(企业依法自主选择
自主选择经营项目，开展经营活动；依 经营项目，开展经营活动；依法须经批
法须经批准的项目，经相关部门批准后 准的项目，经相关部门批准后依批准的
依批准的内容开展经营活动；不得从事 内容开展经营活动；不得从事本市产业
本市产业政策禁止和限制类项目的经 政策禁止和限制类项目的经营活动。)
营活动。)
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部                  依照法律、行政法规、部门规章和本章
     门规章和本章程的规定，收购本公 程的规定，收购本公司的股份：
司的股份：                                  (一)减少公司注册资本；
     (一)减少公司注册资本；                 (二)与持有本公司股票的其他公
     (二)与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并；                                    (三)将股份用于员工持股计划或
     (三)将股份奖励给本公司职工；       者股权激励；
     (四)股东因对股东大会作出的公           (四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。                            购其股份的；
     除上述情形外，公司不进行买卖本         (五)将股份用于转换上市公司发
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              原条款                                           修改后的条款
公司股份的活动。                                  行的可转换为股票的公司债券；
                                                       (六)公司为维护公司价值及股东
                                                  权益所必需。
                                                       除上述情形外，公司不进行买卖本
                                                  公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可                 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：                          以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方                       (一)证券交易所集中竞价交易方
式；                                              式；
    (二)要约方式；                                     (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。                     (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                       公司收购本公司股份，应当依照
                                                  《证券法》的规定履行信息披露义务。
                                                  公司因本章程第二十四条第(三)项、第
                                                  (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
                                                  司股份的，应当通过公开的集中交易方
                                                  式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四                   第二十六条 公司因本章程第二十四
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公                条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议。公司                本公司股份的，应当经股东大会决议。
依照第二十四条规定收购本公司股份                  因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
后，属于第(一)项情形的，应当自收购                项、第(六)项规定的情形收购本公司股
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、                份的，应当经三分之二以上董事出席的
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让               董事会会议决议同意。
或者注销。公司依照第二十四条第(三)                     公司依照本章程第二十四条规定
项规定收购的本公司股份，将不超过本                收购本公司股份后，属于第(一)项情形
公司已发行股份总额的 5%；用于收购                 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
的资金应当从公司的税后利润中支出；                属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。               在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)
                                                  项、第(五)项、第(六)项情形的，公司
                                                  合计持有的本公司股份数不得超过本
                                                  公司已发行股份总额的 10%，并应当
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                  原条款                                    修改后的条款
                                                  在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：               机构，依法行使下列职权：
                                           
    (十五)审议股权激励计划；               (十五)审议员工持股计划或者股
                                       权激励计划；
                                           
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 董事、监事和董事会秘书应当出席会
会议，总裁和其他高级管理人员应当列 议，总经理(总裁)和其他高级管理人员
席会议。                               应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。
                                       第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
                                       董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职
                                       由半数以上董事共同推举的 1 名董事
务或者不履行职务时，由半数以上董事
                                       主持。
共同推举的 1 名董事主持。
                                           监事会自行召集的股东大会，由监
    监事会自行召集的股东大会，由监
                                       事会主席主持。监事会主席不能履行职
事会主席主持。监事会主席不能履行职
                                       务或不履行职务时，由半数以上监事共
务或不履行职务时，由半数以上监事共
                                       同推举的 1 名监事主持。股东自行召集
同推举的 1 名监事主持。股东自行召集
                                       的股东大会，由召集人推举代表主持。
的股东大会，由召集人推举代表主持。
                                       召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议事
                                       规则使股东大会无法继续进行的，经现
规则使股东大会无法继续进行的，经现
                                       场出席股东大会有表决权过半数的股
场出席股东大会有表决权过半数的股
                                       东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
                                       主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第一百零九条 董事会由 11 名董事 第一百零九条 董事会由 11 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人。
第一百一十一条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十一条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：                                   权：
                                           
    (七)拟订公司重大收购、收购本公          (七)决定因本章程第二十四条第
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               原条款                               修改后的条款
司股票或者合并、分立、解散及变更公 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
司形式的方案；                         收购本公司股份的事项；
                                            (八)拟订公司重大收购、除本章程
                                       第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
                                       项规定情形外的收购本公司股份或者
                                       合并、分立、解散及变更公司形式的方
                                       案；
                                           
第一百一十五条 董 事 会 设 董 事 长 1 第一百一十五条 董 事 会 设 董 事 长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事 人。董事长由董事会以全体董事的过半
长由董事会以全体董事的过半数选举 数选举产生。
产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董 第一百一十七条 公司董事长不能履行
事长工作，董事长不能履行职务或者不 职务或者不履行职务的，由半数以上董
履行职务的，由副董事长履行职务副董 事共同推举一名董事履行职务。
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百三十二条 总裁对董事会负责， 第一百三十二条 总经理(总裁)对董事
行使下列职权：                         会负责，行使下列职权：
                                           
    (六)拟订公司合并、分立、解散或         (六)拟订公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；                 者变更公司形式的方案；
                                           
第一百四十七条 公司设监事会。监事 第一百四十七条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 名。 会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 名。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会 生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1 行职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。           名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当           监事会应当包括股东代表和适当
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              原条款                                         修改后的条款
比例的公司职工代表，其中职工代表的                比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表                比例不低于 1/3，公司股东代表监事和
由公司职工通过职工代表大会、职工大                职工代表监事的比例为 3:2。监事会中
会或者其他形式民主选举产生。                      的股东代表由股东大会选举产生，职工
                                                  代表由公司职工通过职工代表大会、职
                                                  工大会或者其他形式民主选举产生。
          另，公司《章程》中涉及总裁和副总裁的表述均相应修改为总经
    理(总裁)和副总经理(副总裁)。



          特此公告。



                                                     华润双鹤药业股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                          2019 年 1 月 26 日