华润双鹤：2019年第二次临时股东大会会议的法律意见2019-02-15
北京李伟斌律师事务所
关于华润双鹤药业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议的法律意见
致：华润双鹤药业股份有限公司
北京李伟斌律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派韩巍律师、王
伟律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席并见证了贵公司 2019 年第二次临
时股东大会会议（以下简称“本次股东大会会议”）。本次股东大会现场会议于 2019 年 2
月 14 日（周四）10 时 00 分在坐落于北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号贵公司会议室召
开，同时，本次股东大会会议于 2019 年 2 月 14 日 9:15－15:00 采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统提供网络投票（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台投票
的时间为 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台投票的时间为
9:15－15:00）。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》和《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 修订）》（上述法律、法规和规
范性文件以下统称“有关法律、法规和规范性文件”)及《华润双鹤药业股份有限公司章
程》(以下简称“公司《章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对本次股东大会会议的召集、召开程序，出席人员资格及召集人资格、会
议表决程序及表决结果等事项进行了审查，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对为出具本法律意见书所必需的有关文件进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
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虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就贵公司召开的本次股东大会会议的有关事项发表法律意见。
基于前述，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会会议召集、召开的程序
（一）本次股东大会会议的召集系通过贵公司第八届董事会于 2019 年 1 月 26 日分别在
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的如下公告进行的。
1、 《华润双鹤药业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》(以下简称
“《董事会公告》”；
2、 《华润双鹤药业股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告》（以下简称
“《监事会公告》”）；
3、 《华润双鹤药业股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会会议的通知》
（以下简称“《股东大会会议通知》”）。
《股东大会会议通知》中载明了本次股东大会会议的届次、现场会议召开日
期和时间、召开会议地点、召集人、会议表决方式、出席对象、会议审议事项、
信息披露情况、出席现场会议登记方法、股东参加网络投票的操作流程、融资融
券、转融通、约定回购业务相关账户和沪股通投资者的投票程序等事项。贵公司
董事会已就本次股东大会会议的召开作出了决议，并依照《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》及
公司《章程》的规定，以公告形式通知股东。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和
国公司法》第 101 条、第 102 条，《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第 15 条，
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 8.2.1 条和公司《章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会会议的召开
1、 根据《股东大会会议通知》，贵公司定于 2019 年 2 月 14 日 10 时 00 分在贵公司
会议室（坐落于北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号）以现场投票与网络投票相结
合的方式召开本次股东大会会议。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会会议的召开时间，符合《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》第 4 条和公司《章程》的有关规定。
2、 《股东大会会议通知》的刊登日期为 2019 年 1 月 26 日，贵公司召开本次股东大
会会议的通知已提前 15 日以公告方式作出。
3、 《股东大会会议通知》中载明的股权登记日为 2019 年 1 月 30 日下午交易结束
后，距贵公司决定召开本次股东大会会议日期之间的时间间隔未超过 7 个工作日，
符合《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第 18 条的规定。
据此，本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会会议的期间符合《中华
人民共和国公司法》第 102 条、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第 15
条、第 18 条及公司《章程》的有关规定。
4、 《股东大会会议通知》关于本次股东大会会议通知的主要内容有：股东大会会议
的类型和届次、召开日期和时间、现场会议召开地点、召集人、会议的表决方式、
出席对象、会议审议事项、登记方法（包括：有权出席会议股东的登记方式、登
记时间、登记地点、受托形式、表决权人需登记和表决时提交文件的要求）、股东
参加网络投票的操作流程（包括投票日期、投票起止时间、投票流程、注意事项）、
融资融券、转融通、约定回购业务相关账户和沪股通投资者的投票程序等。该通
知中明确载明股权登记日收市后“登记在册的公司股东”均有权出席、股东“可
以以书面形式委托代理人”，其主要内容符合公司《章程》的规定。
5、 经本所律师核查，本次股东大会会议召开的实际时间、地点与《股东大会会议通
知》中所载明的时间、地点一致，符合《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
第 20 条和公司《章程》有关条款的规定。
二、本次股东大会会议出席人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员为：
1、 贵公司股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管部以电子数据方式传
来的，表明贵公司截至 2019 年 1 月 30 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记之股东名称或姓名的《股东名册》、上证所信息网
络有限公司网络服务系统以电子数据方式传来的，表明 2019 年 2 月 14 日 9:15
－15:00 网络投票结束后通过网络投票方式（其中：通过上海证券交易所交易系
统投票平台投票的时间为上午 99:15－9:25,09:30－11：30，下午 13:00－15:00；
通过互联网投票平台投票的时间为 9:15－15:00）参加贵公司本次股东大会会议
的社会公众股股东网络投票记录、及贵公司制作的《出席会议股东或股东代理人
签名册》，经本所律师验证：
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 47 名，所持股份共计
657,860,290 股，占贵公司有表决权总股份的 63.0594%。
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人所代理之股东，均系记载于《股
东名册》中的贵公司股东，符合公司《章程》的有关规定；出席本次股东大会会
议的股东的姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》
的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登
记程序符合公司《章程》的规定。本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席
本次股东大会会议。
2、 贵公司现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会会议的贵公司的董事、监事及董事会
秘书和高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会会议。
3、 本所指派律师
本所接受贵公司的委托，指派本所经办律师出席了本次股东大会会议。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件
及公司《章程》的有关规定。
三、 本次股东大会会议的议案
1、 审议关于变更公司经营范围的议案；
2、 审议关于修改公司《章程》的议案。
根据贵公司董事会于 2019 年 1 月 26 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《董事会
公告》、《监事会公告》和《股东大会会议通知》，贵公司董事会已依法、依公司《章
程》的有关规定公布了本次股东大会会议的上述议案。 经本所律师审查，本次股东
大会会议所审议的事项与《董事会公告》内容相符。贵公司依公司《章程》享有提案
权的股东和贵公司董事会未在本次股东大会会议上提出超出本次《股东大会会议通
知》中所列事项以外的新的提案，提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情
况。本所律师认为，本次股东大会会议的提案事项符合《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》第 13 条和公司《章程》的规定。
四、本次股东大会会议的表决事项及表决程序
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管部以电子数据方式传来的，
表明贵公司截至 2019 年 1 月 30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记之股东名称或姓名的《股东名册》、上证所信息网络有限公司
网络服务系统以电子数据方式传来的，表明 2019 年 2 月 14 日 09:15－15:00 网络
投票结束后通过网络投票方式（其中：通过上海证券交易所交易系统投票平台投
票的时间为 09:15－09:25,09:30－11：30，13:00－15:00；通过互联网投票平台
投票的时间为 09:15－15:00）参加贵公司本次股东大会会议的社会公众股股东网
络投票记录和贵公司所做的统计，经本所律师的核查：出席本次股东大会会议的
股东及股东代理人共 47 名，所持股份共计 657,860,290 股，占贵公司有表决权总
股份的 63.0594%。
（二）经贵公司董事会提议，出席本次股东大会会议的股东指定 2 名股东代表及 1 名监
事和本所律师对表决事项的表决投票进行了计票和监票，并公布了表决结果，出
席会议的股东和股东代表没有表示异议，符合公司《章程》的规定。
（三）经本所律师的验证，本次股东大会会议采取记名方式投票表决提交本次股东大会
会议审议的事项，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会会议议程的
提案在本次股东大会会议现场和通过网络投票方式在上海证券交易所交易系统进
行了表决。上述表决方式和程序符合《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第
20 条和公司《章程》的规定。
（四）根据贵公司监事及股东指定代表和本所律师对表决结果所做的清点，并根据本所
律师的验证，本次股东大会会议对提案的表决结果如下：
1、 审议并通过了关于变更公司经营范围的议案
该项议案的有效表决股份为 657,860,290 股，同意该项议案的股份为
643,175,100 股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的 97.7677%；
反对该项议案的股份为 14,685,190 股，占到会股东代表有效表决股份的 2.2323%；
弃权的股份为 0 股，占到会股东代表有效表决股份的 0%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
2、 审议并通过了关于修改公司《章程》的议案
该项议案的有效表决股份为 657,860,290 股，同意该项议案的股份为
643,175,600 股，占出席本次股东大会会议的股东代表有效表决股份的 97.7678%；
反对该项议案的股份为 14,684,690 股，占到会股东代表有效表决股份的 2.2322%；
弃权的股份为 0 股，占到会股东代表有效表决股份的 0%。
该议案获有效表决权通过。大会决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会会议表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规
定，应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、贵公司本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等规
范性文件及公司《章程》的规定。
2、出席贵公司本次股东大会会议人员的资格、贵公司本次股东大会会议的召集人资格合
法有效。
3、贵公司本次股东大会会议的表决程序、表决结果合法有效。
