华润双鹤药业股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
                            (修订稿)
  (经2022 年2 月14 日第九届董事会第十次会议审议，待报股东大会批准)




    为保证华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年限制
性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立健

全公司中长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持
续发展的理念，充分调动公司高级管理人员及核心骨干人员的积极性，
提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据

国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与
约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤
勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可
持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和
考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、

贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。




                                 1
    三、考核范围
    《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案

修订稿)》(以下简称“本激励计划”)确定的所有激励对象，包括公司(含
子公司)高级管理人员及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的核心骨干人员。

    四、考核机构
    (一)董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
    (二)公司人力资源部、证券与法规部负责限制性股票激励实施过

程中涉及的相关事宜。
    (三)公司人力资源部、证券与法规部进行激励方案的日常管理工
作。

    (四)公司人力资源部、证券与法规部、财务管理中心等相关部门
负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
    (五)公司董事会负责本办法的审议通过。

    五、绩效考评评价指标及标准
       (一)授予时考核条件
    同时满足如下条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，

若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
    1.公司未发生以下任一情形：
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定



                               2
意见或者无法表示意见的审计报告；
   (3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
   (5)中国证监会认定的其他情形。

       2.激励对象未发生以下任一情形：
   (1)最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   (6)中国证监会认定的其他情形。

       3.公司层面授予业绩考核
   公司本次激励计划无分期实施安排，不设置权益授予环节的业绩
考核条件。

   若公司未达到授予条件，则公司本次不得依据本激励计划授予任
何限制性股票。
   4.个人层面绩效考核

   激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到 70 分及
以上才能被授予。



                                3
    5.预留限制性股票的授予条件同首次授予条件。
    (二)解除限售时考核条件

    同时满足如下条件时，激励对象方可依据本激励计划对授予的限
制性股票解除限售：
    1.公司未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    未满足上述规定的，本激励计划即行终止，所有激励对象获授的

全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市
场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 交易日公司标
的股票交易均价，下同)的孰低值回购注销。

    2.激励对象未发生以下任一情形：
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；



                               4
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限

售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予
价格和回购时股票市场价格的孰低值回购注销。
       3.公司层面业绩考核

    本次激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排                         业绩考核目标
                (1)2022 年净资产收益率不低于 10.82%，且不低于对标
                企业 75 分位值或同行业均值；
   第一个
                (2)以 2020 年为基准，2022 年利润总额复合增长率不低
 解除限售期
                于 6%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
                (3)2022 年 ΔEVA＞0。
                (1)2023 年净资产收益率不低于 10.83%，且不低于对标
                企业 75 分位值或同行业均值；
   第二个
                (2)以 2020 年为基准，2023 年利润总额复合增长率不低
 解除限售期
                于 6%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
                (3)2023 年 ΔEVA＞0。
                (1)2024 年净资产收益率不低于 10.84%，且不低于对标
   第三个       企业 75 分位值或同行业均值；
 解除限售期     (2)以 2020 年为基准，2024 年利润总额复合增长率不低
                于 6%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；




                                 5
               (3)2024 年 ΔEVA＞0。




    注：①上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并口径财

务报告为准。

    ②上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常

性损益后的加权平均净资产收益率。

    ③ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。

    ④华润双鹤属于 A 股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，

因医药制造业行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、

B 股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的 130 家企业

作为同行业公司。

    ⑤在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营

业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生

重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除

或更换样本。

    若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本
激励计划规定解除限售。
    若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不

可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低
值回购注销。




                                6
    若预留权益在 2022 年授予，则预留授予部分的考核年度、解除
限售业绩条件与首次授予限制性股票一致；若预留权益在 2023 年授

予，则预留授予部分的考核年度顺延为 2023-2025 年、解除限售业绩
条件与首次授予限制性股票一致。
       4.个人层面绩效考核

    激励对象沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，所有激励对
象根据其年度绩效得分确定可解除限售比例。具体如下：
 年度绩效得分       X≥90   80≤X＜90    70≤X＜80   X＜70

 解除限售比例        1.0       0.9          0.8        0

    个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除
限售额度。
    若激励对象上一年度绩效得分低于 70 分，则该激励对象当期限
制性股票不可解除限售，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注

销。
    六、考核期间与次数
    (一)考核期间

    限制性股票解除限售的前一会计年度。
    (二)考核次数
    限制性股票激励计划期间每年度一次。
    七、考核程序
    (一)绩效指标制定。根据所在单位的绩效目标，结合岗位职责与
重点工作，考核者与被考核者通过自下而上、自上而下的沟通程序，



                              7
协商一致后确定。
    (二)绩效沟通反馈。设置员工绩效的定期沟通、辅导和调整机制，

以考核者与被考核者一对一绩效面谈的方式对员工的绩效达成情况
进行阶段性总结，及时发现绩效差距和潜在问题，并采取行动纠正偏
差，督促工作落实，以确保员工发展方向的正确性。

    (三)绩效考核评价。按照不同参与形式，分为直接考评和述职考
评。直接考评即按照汇报关系，由上级考评下级。述职考评即由被考
核者向考核者做工作汇报，根据其考核期关键工作完成情况，分析未

达成工作及其原因，先进行自我评价，同时接受质询并进行答辩，再
进行集体评价。
    (四)人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的

考核工作，汇总并审定考核结果合理性并在此基础上形成绩效考核报
告提交至董事会薪酬与考核委员会。
    (五)董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象

考核结果。
    (六)董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象限制性股票解
除限售数量。

    八、考核结果的反馈及应用
    (一)激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员
会应在考核结束后 5 个工作日内向激励对象通知考核结果。

    (二)如激励对象对考核结果有异议，可在接到考核通知的 5 个工
作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在



                               8
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
    (三)考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

    九、附则
    本办法由董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过
后生效。




                                   华润双鹤药业股份有限公司
                                             董 事 会
                                            2022 年 2 月 15 日




                             9