第九届董事会第十二次会议   2022 年 3 月 25 日




                   证券代码：600062             证券简称：华润双鹤   公告编号：临 2022－034



                      华润双鹤药业股份有限公司
           关于向公司 2021 年限制性股票激励计划
              首次授予激励对象限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
 完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示：
       限制性股票首次授予日：2022 年 3 月 25 日
       限制性股票首次授予数量：1,807.88 万股
       限制性股票首次授予价格：7.54 元/股


      根据华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年第一次
临时股东大会的授权，公司于 2022 年 3 月 25 日召开第九届董事会第
十二次会议审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的首次
授予条件已经成就。现就相关事项说明如下：
      一、本激励计划首次授予情况
      (一)已履行的决策程序和信息披露情况
      1、2021 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第七次会议和第
九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独



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立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
      2、2022 年 2 月 11 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划
获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的
国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44 号)，国务
院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
      3、2022 年 2 月 14 日，公司召开第九届董事会第十次会议和第
九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
      4、2022 年 2 月 15 日，公司披露了《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由
独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议
案向公司全体股东征集投票权。
      5、2022 年 2 月 25 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，公司于 2022 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 20 日在公司内部
网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予
激励对象提出的异议。同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单》。
      6、2022 年 3 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会




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议，审议通过了本激励计划相关议案。
      7、2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在
本激励计划草案首次公开披露公告前 6 个月内，公司未发现本激励
计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票
交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
      8、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议
和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
      (二) 董事会关于符合授予条件的说明
      根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规
定，激励对象获授限制性股票须同时满足以下条件：
      1、公司未发生以下任一情形：
      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
      (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；




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      (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
      (5)中国证监会认定的其他情形。
      2、激励对象未发生以下任一情形：
      (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
      (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      (6)中国证监会认定的其他情形。
      3、公司层面授予业绩考核
      《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权
激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核
条件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节
的业绩考核条件。
      4、个人层面绩效考核条件
      激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到 70 分及
以上才能被授予。
      公司董事会经过认真核查，认为本激励计划的首次授予条件己
经成就。




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      (三)本次授予的具体情况
      1、授予日：2022 年 3 月 25 日
      2、授予数量：1,807.88 万股
      3、授予人数：266 人
      4、授予价格：7.54 元/股
      5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
      6、有效期、限售期和解除限售安排
      (1)有效期
      本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 72 个月。
      (2)限售期
      本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月、48 个月。限售期内，激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因
获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
      限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销，不得递延至下期解除限售。
      (3)解除限售期
      本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：




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 解除限售安排                    解除限售时间         解除限售比例
                       自限制性股票首次授予登记完成之
    第一个             日起 24 个月后的首个交易日起至
                                                          1/3
  解除限售期           首次完成登记之日起 36 个月内的
                       最后一个交易日当日止
                       自限制性股票首次授予登记完成之
    第二个             日起 36 个月后的首个交易日起至
                                                          1/3
  解除限售期           首次完成登记之日起 48 个月内的
                       最后一个交易日当日止
                       自限制性股票首次授予登记完成之
    第三个             日起 48 个月后的首个交易日起至
                                                          1/3
  解除限售期           首次完成登记之日起 60 个月内的
                       最后一个交易日当日止
      (4)解除限售条件
      同时满足如下条件时，激励对象方可依据本激励计划对授予的
限制性股票解除限售：
      Ⅰ.公司未发生以下任一情形：
      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
      ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
      ④法律法规规定不得实行股权激励的；
      ⑤中国证监会认定的其他情形。
      Ⅱ.激励对象未发生以下任一情形：




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      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
      ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      ⑥中国证监会认定的其他情形。
      公司未满足上述第Ⅰ条规定的，本激励计划即告终止，所有激
励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某
一激励对象未满足上述第Ⅱ条规定的，该激励对象考核当年可解除
限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回
购注销。
      未满足上述第Ⅰ、Ⅱ条时，限制性股票回购价格按授予价格和
回购时股票市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1
交易日公司标的股票交易均价，下同)的孰低原则确定。
      Ⅲ.公司层面业绩考核
      ①本次激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
  解除限售安排                             业绩考核目标
      第一个               (1)2022 年净资产收益率不低于 10.82%，且不低
    解除限售期             于对标企业 75 分位值或同行业均值；




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  解除限售安排                              业绩考核目标
                           (2)以 2020 年为基准，2022 年利润总额复合增长
                           率不低于 6%，且不低于对标企业 75 分位值或同
                           行业均值；
                           (3)2022 年 ΔEVA＞0。
                           (1)2023 年净资产收益率不低于 10.83%，且不低
                           于对标企业 75 分位值或同行业均值；
      第二个               (2)以 2020 年为基准，2023 年利润总额复合增长
    解除限售期             率不低于 6%，且不低于对标企业 75 分位值或同
                           行业均值；
                           (3)2023 年 ΔEVA＞0。
                           (1)2024 年净资产收益率不低于 10.84%，且不低
                           于对标企业 75 分位值或同行业均值；
      第三个               (2)以 2020 年为基准，2024 年利润总额复合增长
    解除限售期             率不低于 6%，且不低于对标企业 75 分位值或同
                           行业均值；
                           (3)2024 年 ΔEVA＞0。
      注：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并口径财
务报告为准；上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率；ΔEVA=当期 EVA-上期
EVA。
      若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照
本激励计划规定解除限售。
      若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票
不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格
孰低值回购注销。
      若预留权益在 2022 年授予，则预留授予部分的考核年度、解除
限售业绩条件与首次授予限制性股票一致；若预留权益在 2023 年授




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予，则预留授予部分的考核年度顺延为 2023-2025 年、解除限售业绩
条件与首次授予限制性股票一致。
      ②对标企业选取
      公司属于 A 股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医
药制造业行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、
B 股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的 130 家企业
作为同行业公司。
      从同行业上市公司中筛选出与公司主营业务相关且具有一定可
比性的 18 家 A 股上市公司作为对标企业，具体名单如下：
  序号     证券代码            证券名称             序号    证券代码   证券名称
    1      600196.SH           复星医药             10     600566.SH   济川药业
    2      002422.SZ           科伦药业               11   002793.SZ   罗欣药业
    3      002653.SZ             海思科             12     000813.SZ   德展健康
    4      600867.SH           通化东宝             13     600420.SH   国药现代
    5      000999.SZ           华润三九             14     002020.SZ   京新药业
    6      002019.SZ           亿帆医药             15     600285.SH   羚锐制药
    7      600535.SH             天士力             16     000756.SZ   新华制药
    8      002773.SZ           康弘药业             17     000788.SZ   北大医药
    9      002099.SZ           海翔药业             18     603811.SH   诚意药业
      对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计
划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变
化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导
致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
      Ⅳ.激励对象个人层面考核
      激励对象沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，所有激励




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对象根据其年度绩效得分确定可解除限售比例。具体如下：

 年度绩效得分               X≥90               80≤X＜90   70≤X＜80   X＜70

 解除限售比例                 1.0                  0.9         0.8        0

      个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除
限售额度。
      若激励对象上一年度绩效得分低于 70 分，则该激励对象当期限
制性股票不可解除限售，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购
注销。
      7、激励对象名单及授予情况
      授予的限制性股票在各类别激励对象间的分配情况如下表所示：
                                   同类别激励    占激励 占目前
                                                 人
 姓名              职务            对象获授个    总量比 总股本
                                                 数
                                   量合计(万股)    例   的比例
范彦喜      副总裁、董事会秘书 1       25.09     1.13%  0.02%
陆文超            副总裁        1      23.76     1.07%  0.02%
刘子钦            副总裁        1      17.45     0.79%  0.02%
满超              副总裁        1      24.89     1.12%  0.02%
          核心骨干人员         262   1716.69    77.41% 1.65%
            预留股份           —     409.76    18.48% 0.40%
              合计             —    2,217.64   100.00% 2.13%
      (以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与
各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成)
      注：(1)本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股
权激励计划，激励对象中没有持有上市公司 5%以上股份的股东或实




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际控制人及其配偶、父母、子女。
      (2)上述高级管理人员的权益授予价值未高于其授予时薪酬总水
平的 40％。
      (3)所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额
未超过目前公司总股本的 1%。
      8、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明
      鉴于《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
(草案修订稿)》中确定的 9 名首次授予激励对象因退休、离职、工作
调整等原因已不具备激励资格，根据公司 2022 年第一次临时股东大
会的授权，董事会对首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。
      本次激励计划首次授予的激励对象由 275 名调整为 266 名，拟授
予的限制性股票总量不变，仍为 2,217.64 万股。其中，首次授予的
限制性股票数量由 1,880.22 万股调整为 1,807.88 万股，预留权益数量
由 337.42 万股调整为 409.76 万股。
      除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022
年第一次临时股东大会会议审议通过的激励计划一致。
      二、监事会对激励对象名单核实的情况
      1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证
券法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和规范性文件及《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限




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第九届董事会第十二次会议   2022 年 3 月 25 日




制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象条件，不存在《上
市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性
股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
      2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、
获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性
股票的条件已经成就。
      3、本次确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本
次激励计划中有关授予日的规定。
      综上，监事会认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律法
规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意
公司以 2022 年 3 月 25 日为首次授予日，向符合授予条件的 266 名激
励对象首次授予 1,807.88 万股限制性股票，授予价格为 7.54 元/股。
      三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
      经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员，在限制性股
票授予日前 6 个月内均不存在卖出公司股票的行为。
      四、权益授予后对公司财务状况的影响
      根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案




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公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进
行正式测算)。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘
价-授予价格。公司于 3 月 25 日股票收盘价 15.02 元计算，公司首次
授予 1807.88 万股限制性股票应确认的总费用为 13,522.94 万元，该
费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表(单位：
万元)：

 授予数量
                 总成本         2022 年         2023 年    2024 年    2025 年    2026 年
   (万股)

  1807.88      13,522.94       3,662.46         4,883.28   3,192.92   1,502.55   281.73

      上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述
对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
      五、法律意见书的结论性意见
      1、公司本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订
稿)》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理
本次授予的授予登记手续。
      2、公司本次激励对象及授予权益数量调整符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
      3、公司本次授予的授权日符合《上市公司股权激励管理办法》



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等法律、法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，《华润双鹤药业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激
励对象获授限制性股票的条件已成就。
       特此公告。




                                                     华润双鹤药业股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                         2022 年 3 月 26 日




      报备文件
       1、第九届董事会第十二次会议决议
       2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议审议有关事项的独立
意见
       3、第九届监事会第十次会议决议
       4、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见




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