华润双鹤:华润双鹤关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的关联交易公告2022-04-29
第九届董事会第十三次会议 2022 年 4 月 28 日
证券代码:600062 证券简称:华润双鹤 公告编号:临 2022-050
华润双鹤药业股份有限公司
关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和
融资业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次交易不会对华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)持续经营能力造成影响
本公司与珠海华润银行股份有限公司(以下简称“珠海华润银
行”)的关联交易情况如下:截至 2021 年底,过去 12 个月内公司与珠
海华润银行存款业务日均余额为 2.09 亿元;自本年年初至 3 月 31 日,
公司与珠海华润银行存款业务日均余额为 2 亿元;截至 3 月 31 日,
存款余额为 1.79 亿元。
一、关联交易概述
《关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、融资和理财业务的
议案》已经公司第八届董事会第十七次会议及 2019 年度股东大会会
议批准,该事项将于 2022 年 5 月 19 日到期。
为满足公司营运资金以及业务发展的需要,拓展银企战略合作,
公司拟在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务:承兑
汇票业务年度总额不超过 2 亿元(包含 2 亿元);存款业务余额不超过
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2.5 亿元(包含 2.5 亿元);融资业务年度总额不超过 3 亿元(包含 3 亿
元);理财业务年度总额度不超过 2 亿元(包含 2 亿元),额度内资金可
滚动使用。前述业务事项中承兑汇票、存款和融资业务自股东大会审
议批准之日起 2 年内有效;理财业务自股东大会审议批准之日起 1 年
内有效。
鉴于珠海华润银行系本公司实际控制人中国华润有限公司控制
的法人,本次交易构成关联交易。
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与珠海华润银行之
间的关联交易金额达到 3,000 万元以上,但未达到公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%。
二、关联方介绍
本次交易对方为珠海华润银行,其具体情况如下:
企业名称:珠海华润银行股份有限公司;成立日期:1996 年 12
月 27 日;住所:广东省珠海市吉大九洲大道东 1346 号;法定代表人:
李福利;注册资本:人民币 6,042,687,183 元;统一社会信用代码:
9144040019260094XE;公司类型:股份有限公司;经营范围:经营中
国银行业监督管理委员会批准的金融业务。
珠海华润银行成立于 1996 年 12 月 27 日,是经中国人民银行批
准,由珠海市 12 家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银
行。珠海华润银行原名珠海城市合作银行,1998 年 6 月更名为珠海
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市商业银行股份有限公司(简称“珠海市商业银行”);2009 年 4 月,经
中国银监会批准,华润股份有限公司通过重组珠海市商业银行成为其
控股股东。2011 年 3 月,珠海市商业银行更名为珠海华润银行股份有
限公司。当前,珠海华润银行已在珠海、深圳、中山、佛山、东莞、
惠州、广州、江门、肇庆设立 10 家分行、87 家支行,及广东德庆、
广西百色 2 家控股村镇银行,并在深圳前海设立 1 家资金运营中心。
珠海华润银行现有法人股东 10 名、自然人股东 124 名,持股比例占
5%以上的股东持股情况如下所示:
股东名称 持股数量 持股比例
华润股份有限公司 4,246,800,000 70.28%
珠海市海融资产管理有限公司 842,333,276 13.94%
珠海铧创投资管理有限公司 428,014,954 7.08%
深圳市深汇通投资控股有限公司 404,850,000 6.70%
2021 年,珠海华润银行实现净利润 18.54 亿元;截至 2021 年 12
月 31 日,珠海华润银行净资产为 213.30 亿元,资产总额 2793.17 亿
元,负债总额 2579.87 亿元;资本充足率 13.71%,核心资本充足率
9.89%;不良资产率(单体)1.27%,不良贷款额和不良贷款率分别为
27.04 亿元和 1.78%;拨备覆盖率达 224.48%,各项经营指标保持稳健
增长(以上财务数据未经审计,除另有说明外,均为合并数据)。
三、关联交易的主要内容及定价情况
公司拟在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务,
承兑汇票业务年度总额不超过 2 亿元(包含 2 亿元);存款业务余额不
超过 2.5 亿元(包含 2.5 亿元);融资业务年度总额不超过 3 亿元(包含
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3 亿元);理财业务年度总额度不超过 2 亿元(包含 2 亿元),额度内资
金可滚动使用。前述业务事项中承兑汇票、存款和融资业务自股东大
会审议批准之日起 2 年内有效;理财业务自股东大会审议批准之日起
1 年内有效。
(一) 承兑汇票业务
1、 业务范围
开具承兑汇票和公司未到期银行承兑汇票的票据贴现业务。
2、 定价原则
珠海华润银行承诺给予公司最优惠的承兑汇票开票手续费率和
贴现利率,即在市场指导价格下,珠海华润银行提供的开票手续费率、
贴现利率将不高于公司其他合作银行的贴现利率(贴现利率受贴现业
务发生时的市场资金成本、贴现规模以及国家调控政策影响而相应变
动)。
3、 年度规模
在珠海华润银行年度累计发生总额不超过 2 亿元(包含 2 亿元)的
银行承兑汇票业务。
(二) 存款业务
1、 业务范围
日常银行活期存款及定期存款业务(期限不高于 3 年期)。
2、 定价原则
存款利率不低于人民银行公布的存款基准利率。
3、 年度规模
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在珠海华润银行存款业务余额不超过 2.5 亿元(包含 2.5 亿元)。
(三) 融资业务
1、 业务范围
融资业务品种包括:流动资金贷款、项目贷款、保函、贸易融资
(包括但不限于信用证、海外代付、信用证押汇、进口押汇、远期结售
汇等)及供应链融资等业务。
2、 定价原则
不高于公司其他合作银行的融资利率和手续费。
3、 年度规模
在珠海华润银行年度银行融资总额不超 3 亿元(包含 3 亿元)。
(四) 理财业务
1、委托理财目的
为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,为股东创造更大的价
值,在不影响日常资金使用的前提下,公司运用自有闲置资金办理银
行短期理财产品,有利于提高自有资金使用效率,且获得一定的投资
收益。
2、资金来源
本次委托理财的资金来源为公司自有闲置资金。
3、委托理财产品的基本情况
(1)产品类型:珠海华润银行保本型银行结构性存款产品或低风险
等级的银行理财产品。
(2)产品期限:单笔期限不超过 6 个月。
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(3)投资金额:不超过 2 亿元(包含 2 亿元),资金可滚动使用。
(4)收益类型:银行结构性存款产品为保本型;银行理财产品为低
风险等级。
4、公司对委托理财相关风险的内部控制
对办理的每一笔理财业务,管理层都在其授权的额度进行审批。
公司对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行评估,
选择风险较低的产品;公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的相
关情况,若发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取
相应措施,防范财务风险,保障资金安全。
5、委托理财的资金投向
委托理财的资金投向包括银行理财资金池、债券类资产、权益类
资产、商品及金融衍生品类资产等。
6、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况。
单位:万元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
银行理财产品
1 105,000.00 25,000.00 1,322.43 80,000.00
保本浮动收益
合计 105,000.00 25,000.00 1,322.43 80,000.00
最近12个月内单日最高投入金额 105,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产(%) 10.6
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润(%) 1.41
目前已使用的理财额度 80,000.00
尚未使用的理财额度 90,000.00
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总理财额度(含珠海华润银行2亿元) 170,000.00
四、风险控制
公司通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析及近
年与珠海华润银行的合作,加深了对珠海华润银行经营情况、管理状
况、风险管理情况的了解,未发现珠海华润银行的风险管理存在重大
缺陷和重大风险。
为控制风险和资金的安全,公司将严格按照内控管理的要求明确
投资理财的原则、范围、权限和审批流程;财务部门负责管理存续期
的理财产品,做好事前、事中、事后严格审核,建立台账和跟踪机制,
对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账
务核算工作,加强风险控制和监督。
五、对公司的影响
(一)公司最近一年又一期财务指标
金额:万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
(经审计) (未经审计)
资产总额 1,367,605 1,371,345.76
负债总额 319,950 317,790.81
净资产 990,550 995,637.38
货币资金 283,404 271,358.77
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
项目
(经审计) (未经审计)
经营活动现金流量净额 134,092 17,963.72
(二)公司继续与珠海华润银行开展的承兑汇票、存款、理财和融
资业务,有助于本公司和珠海华润银行建立全面长期战略合作关系,
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扩大公司金融业务基础,为未来的发展寻求更多的金融支持。
珠海华润银行是一家依法设立的股份制商业银行,经营状况良好,
不良贷款率极低,公司资金安全有保障。
公司通过与珠海华润银行的合作,取得较优惠的费率和存款率,
有利于公司及时补充营运资金,加强资金流动性,降低财务成本。
公司在珠海华润银行开展的理财业务不超过 2 亿元(包含 2 亿元),
不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,理财额度占最近
一期期末货币资金的比例不超过 8%。公司通过对自有资金进行适度、
适时的现金管理,有利于提高自有资金使用效率,且能获得一定的投
资收益,符合公司和全体股东的利益。委托理财对公司未来主营业务
无重大影响,委托理财的购买和收回会影响现金流量,产生投资活动
现金流出和流入,委托理财产生的投资收益会增加公司净利润。根据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》之规定,公司将
理财产品列示为 “其他流动资产”和“交易性金融资产”,产生的理财
收益列示为“投资收益”和“公允价值变动收益”。
六、风险提示
公司本次委托理财购买的产品可能受金融市场、宏观经济影响较
大,不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风
险、信息传递风险、不可抗力风险等风险从而影响收益,敬请广大投
资者注意投资风险。
七、关联交易履行的审议程序
1、2022 年 4 月 28 日,公司第九届董事会第十三次会议审议《关
于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的议案》;
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公司董事会审议本次交易时,关联董事冯毅、白晓松、翁菁雯、李向
明、王杰杨、杨战鏖、于顺廷回避表决;本次交易尚需提交公司股东
大会审议批准,与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大
会上对该议案的投票权。
2、本公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前,已就本次
交易内容向公司独立董事做出情况说明,独立董事对上述关联交易事
项发表了事前认可意见和独立意见,认为:
(1)珠海华润银行作为一家经中国银监会批准的规范性银行金融
机构,在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的
规定;
(2)公司在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务,
有助于扩大公司金融业务基础,为未来的发展寻求更多的金融支持;
(3)本次交易遵循公平、公正、公开的原则,定价原则公允,不影
响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益;
(4)董事会依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《章程》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。
3、本公司董事会审计与风险管理委员会发表了书面意见,认为:
在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务,有助于
公司和珠海华润银行建立全面长期战略合作关系,扩大公司金融业务
基础,为未来的发展寻求更多的金融支持。
公司通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析及近
年公司与其的合作,加深了公司对其经营情况、管理状况、风险管理
情况的了解,未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷和重大风
险。公司应按照内控管理标准,加强对公司在珠海华润银行所办理业
务的监控和管理,确保公司资金安全。
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本次交易遵循公平、公正、公开的原则,定价原则公允,同意将
上述关联交易事项提交董事会审议。
八、历史关联交易情况
自本年年初至 3 月 31 日,公司与珠海华润银行存款业务日均余
额为 2 亿元;截至 3 月 31 日,存款余额为 1.79 亿元。
九、上网公告附件
1、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见;
2、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见;
3、审计与风险管理委员会关于公司关联交易事项的审阅意见。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日
报备文件:
1、第九届董事会第十三次会议决议
2、第九届监事会第十一次会议决议
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