法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于华润双鹤药业股份有限公司差异化分红的
法律意见书
致：华润双鹤药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为华润双鹤药业股份有限公
司（以下简称“华润双鹤”或“公司”）的常年法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“第 7 号指引”）及《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性
文件以及《华润双鹤药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，对公司 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化
分红”）相关事项所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保
证：
1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
4．所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均
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是真实、准确、完整的。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性；
3．本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见；
4．本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相
应的法律责任；
6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次差异化分红所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师现为华润双鹤本次差异化分红事项出具法律意见如下：
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一、本次差异化分红申请原因
2021 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据该议案，本次回购的股份将
用于公司限制性股票股权激励计划。
根据公司于 2022 年 5 月 7 日公告的《华润双鹤关于股份回购进展情况的公
告》，截至 2022 年 4 月 30 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量
为 21,587,509 股，占公司总股本 2.07%。另根据公司于 2022 年 4 月 20 日公告的
《华润双鹤关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予登记
的限制性股票为 17,606,300 股，于 2022 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成登记。截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账
户尚余 3,981,209 股。
根据第 7 号指引，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、
利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出
借。因此，公司回购专用账户持有的股份不参与本次利润分配，公司 2021 年度
权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配的议案》，
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日的有权参与本次利润分配的总股数
（总股本扣除华润双鹤药业股份有限公司回购专用证券账户的股份余额）为基
数。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税）。截至 2021 年 12 月
31 日，公司总股本 1,043,237,710 股，扣除公司截至利润分配方案披露之日公司
回购专用证券账户已回购股份 21,587,509 股后的股份数量为 1,021,650,201 股，以
此计算预计合计拟派发的现金红利 490,392,096.48 元（含税）。2021 年度公司现
金分红比例预计为 52.41%。本次利润分配派发现金红利的实际总额将以实际有权
参与股数为准计算。如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记
日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份
回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 1,043,237,710 股，回购专用证券
账户的股份为 3,981,209 股，本次利润分配的股份基数变为 1,039,256,501 股，公
司按照每股分配比例不变的原则，对 2021 年度利润分配方案的现金分红总额进
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行相应调整，确定调整后拟派发的现金红利为 498,843,120.48 元（含税）。2021
年度公司现金分红比例预计为 53.31%。
三、本次差异化权益分派对除权（息）参考价格的影响
公司本次利润分配实施前的股本总数为 1,043,237,710 股，公司回购专用账
户持有股份 3,981,209 股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为
1,039,256,501 股。以差异化申请日前一交易日（2022 年 5 月 24 日）收盘价格 28.50
元/股，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1．根据公司 2021 年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金
红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股
份未发生变化，流通股份变动比例为 0。
2．实际分派的现金红利为 0.48 元/股。
3．参与分配的股本总数= 1,039,256,501 股。
4．根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-实际分派的每股
现金红利）+配（新）股价格×实际分派的流通股份变动比例]÷（1+实际分派的
流通股份变动比例）=[（28.50-0.48）+0]÷（1+0）=28.02 元/股。
5．虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金
红利）÷总股本=（1,039,256,501×0.48）÷1,043,237,710≈0.4782 元/股。
6．根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的每股
现金红利）+配（新）股价格×虚拟分派的流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的
流通股份变动比例）=[（28.50-0.4782）+0]÷（1+0）≈28.0218 元/股。
7．差异化权益分派除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息
参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除
息参考价格=|28.02-28.0218|÷28.02≈0.0064%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司回购专用账户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
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四、结论意见
基于上述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》、第 7 号指引等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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