华润双鹤药业股份有限公司
                      董事会议事规则
      (经 2022 年 6 月 14 日第九届董事会第十五次会议修订，
                     待报股东大会审议批准)




    第一条 宗旨和依据
    为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，完善公司治理结构，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和其他相关法律、法规，及《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》(以下统称“规范性文件”)以及《华润双鹤药业
股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的规定，特制定本议
事规则。
    第二条 一般规定
    董事会对股东大会负责。根据规范性文件、公司《章程》和本议
事规则规定的职权，履行规定的职责。
    董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员会、
提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计与风险管理委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为
会计专业人士。




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    第三条 董事会秘书和证券事务代表
    公司设董事会秘书，董事会秘书依照规范性文件、公司《章程》、
本议事规则及公司其他相关规章制度履行职责。董事会秘书为公司高
级管理人员，由董事长提名、董事会聘任。
    公司设证券事务代表，证券事务代表依照规范性文件、公司《章
程》、本议事规则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工
作。证券事务代表由董事会秘书提名，董事会聘任。
    第四条 董事会办事机构
    董事会设办公室，为董事会的常设工作机构，负责搜集、整理、
甄别、分析和综合为董事会决策所需信息，根据董事会、董事长、专
门委员会、独立董事和董事会秘书的要求准备相关报告和资料，并协
助上述机构和人员开展各项工作。
    董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表
等有关人员协助其处理日常事务。
    第五条 董事会的职权
    董事会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权，
包括但不限于：
    (一)中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、制定年度投
资计划和培育新业务领域；
    (二)经理层成员选聘权，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开
展经理层选聘工作以及推行任期制和契约化管理。并在高级管理人员
条款体现，科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等基本
原则；
    (三)经理层成员业绩考核权，包括制定经营业绩考核办法、签订
年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核




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结果；
    (四)经理层成员薪酬管理权，包括制定薪酬管理办法、制定薪酬
分配方案以及建立健全约束机制；
    (五)职工工资分配管理权，包括制定工资总额管理办法、明确工
资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进
公司内部收入分配制度改革；
    (六)重大财务事项管理权，包括制定担保管理制度、制定负债管
理制度以及制定对外捐赠管理制度。
    第六条 董事会工作报告
    在年度股东大会上，董事会应当宣读董事会工作报告，内容至少
包括前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事
项的执行情况。
    第七条 董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)董事会授予的其他职权。
    第八条 会议类型
    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
    临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮件或电话通知，通
知时限为：会议召开前三日；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
    第九条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    (二)三分之一以上董事联名提议时；




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    (三)监事会提议时；
    (四)董事长认为必要时；
    (五)二分之一以上独立董事提议时；
    (六)公司《章程》规定的其他情形。
    第十条 临时会议的提议
    按照前条提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务管理部
门或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
    第十一条   会议通知
    会议通知应当至少包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。
    第十二条   会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后方可按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
    第十三条   会议召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责或者不履




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行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十四条   会议的召开
    董事会会议以现场召开为原则，应当由过半数的董事出席方可举
行。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)
同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函(原件或传真件)等计算
出席会议的董事人数。
    监事可以列席董事会会议；总经理(总裁)和董事会秘书应当列席
董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会
议并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。列席人员经董事会会议主持人同意可以就董事会
决议事项发言，但没有投票表决权。
    第十五条   会议出席
    董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十六条   委托限制
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权




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的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
    在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。
    董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
    第十七条   会议发表意见及审议
    董事享有充分发言权，对审议的各项提案发表明确的意见，尤其
是与提案相关的董事会专门委员会应能够充分向会议说明其对提案
的调研、讨论和论证。
    对于根据规定需要独立董事事前达成书面认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
    董事可以在会前向会议召集人、总经理(总裁)和其他高级管理人
员、各专门委员会、相关会计师事务所和律师事务所等人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议要求上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
    董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再
行投票表决。
    第十八条 会议表决
    董事会会议的表决实行一人一票，现场参会董事应采用举手方式
予以表决，未现场参会董事或未以现场方式召开的董事会应采用传真
或电子邮件等方式予以表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场




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不回而未做选择的，视为弃权。
    除根据法律、行政法规和公司《章程》的规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通
过。
       第十九条   表决结果统计
    与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开董事会会议的，主持人应当当场宣布统计结果。其他情
况下，主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
       第二十条   董事回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    (二)董事本人认为应当回避的情形；
    (三)公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
       第二十一条 决议签署
    董事会会议的决议应由董事本人或其代理人在会议决议签字。董
事在决议上的签字，不得附加任何陈述性文字。




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    属于需要独立董事发表特别意见的，董事会决议应当单独记录独
立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需
要披露事项的，单独披露独立董事意见。
       第二十二条 会议记录
    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记载以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
    (三)会议议程；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
    出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当对会议记录进行签
字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内
容。
    董事有权要求在记录上对其在会议上发言补上某种说明性记载。
       第二十三条 决议公告与执行
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。




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    第二十四条 董事责任
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或公司《章程》、股东大会决议，致使公司造成严重损失时，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录
于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第二十五条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议记录作为公司档案
保存期限不少于十年。
    第二十六条 突发事件的应对
    在遇突发事件且不立即采取应对措施将使公司蒙受重大损失的
情况下，董事长有权采取即时应急措施，对公司事务进行符合法律规
定和公司利益的特别处置，上述特别处置措施作出后，董事长应当及
时向董事会和股东大会进行书面汇报并就采取的应急措施进行解释。
    董事长的上述职权不得授予其他人员行使。董事长行使上述权利
的责任由董事长独立承担。
    第二十七条 附则
    本议事规则作为公司《章程》附件，经董事会通过并报股东大会
批准，自股东大会批准之日起正式生效。
    本议事规则中，“以上”“内”包括本数；“不足”“过”“超过”“少
于”不含本数。
    本议事规则由公司董事会负责解释。
    本议事规则与规范性文件或公司《章程》相悖时，应按规范性文
件或公司《章程》的规定执行。




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