华润双鹤药业股份有限公司
                     对外担保管理办法
    (经 2022 年 6 月 30 日第九届董事会第十七次会议审议批准)




                        第一章 总   则

    第一条 为有效控制华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公
司”)对外担保风险，规范对外担保行为，维护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《华润双鹤药业股份
有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)等规定，结合公司实际情
况，特制定本办法。
    第二条 本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
    第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
统一管理、集中控制、有序理财、防范风险。
    公司原则上只为控股子公司提供担保。公司及控股子公司不得为
其他任何单位或个人提供担保。
    第四条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保一
定应具有可执行性且反担保的提供方应当具有实际承担能力。




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                     第二章 对外担保的条件

    第五条 公司为其提供担保的单位必须具备如下条件：
    (一) 具有独立法人资格；
    (二) 具有较强的偿债能力；
    (三) 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
    (四) 产权关系明晰；
    (五) 没有发生过借款逾期、未付利息的行为；
    (六) 财务资料真实、准确、有效；
    (七) 没有其他较大风险。
    第六条 对全资控股子公司，公司可以为其提供全额担保；对非
全资的控股子公司，原则上公司应按不高于对其的持股比例对被担保
人提供担保。
    第七条 在满足下述条件的情况下，公司可以为非全资的控股子
公司提供全额担保：
    (一) 公司必须对被担保人有实际控制权；
    (二) 经公司核实，被担保人确实无法以自身资产或信用进行融资；
    (三) 被担保人的其他股东按对被担保人的持股比例为担保人提
供足额反担保或被担保人对担保人提供足额反担保；
    (四) 反担保的提供方具有良好的社会信誉和实际承担债务的能
力；
    (五) 被担保人对公司提供的超过持股比例的担保，比照相关金融
机构的收费方法支付费用。




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                    第三章 对外担保的审批程序

                         第一节 担保申请

    第八条 被担保人应至少提前一个月向公司财务管理部门(以下
简称“财务部门”)提交担保申请书以及附件。
    担保申请书至少包括以下内容：
    (一) 被担保人的经营情况及负债情况；
    (二) 本次担保事项说明，至少包括担保金额、期限、还款来源；
    (三) 反担保情况说明；
    (四) 法定代表人签字。
    附件至少包括以下资料：
    (一) 借款合同格式文本；
    (二) 担保合同格式文本；
    (三) 被担保人最近年度审计报告及最近一期财务报表；
    (四) 反担保证明；
    (五) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的
说明；
    (六) 需要担保方提供的资料清单；
    (七) 公司认为需要提供的其他有关资料。
    第九条 公司财务部门接到担保申请后，须对申报资料的真实、
准确、完整性进行调查，会同有关部门对担保事项的安全、合法、合
理性进行分析判断，并及时将担保事项向主管领导进行汇报。




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                         第二节 担保的审批

    第十条 担保事项经报公司财务部门主管领导同意后，提交公司
办公会审议。根据公司办公会决议，公司总经理(总裁)向董事会提案。
    第十一条 公司担保事项一律提交公司董事会或者股东大会审议
批准。
    下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
    (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
    (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
    (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    (四) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
    (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
    (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    (七) 上海证券交易所或者公司《章程》规定的其他应当由股东大
会审议批准的担保事项。
    第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
    前条第二款第(五)项担保，应当由股东大会特别决议，即经出席




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会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他股东大会权限范围
内的担保由股东大会普通决议，即经出席会议的股东所持表决权的二
分之一以上通过。
    第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独
立意见。
    第十四条 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或
法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会或
股东大会的决策依据。

                        第四章 担保的管理

    第十五条 经公司股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或
授权代表方可与债权人、被担保人签订书面担保合同。
    担保合同中应当明确下列条款：
    (一) 担保人、债权人和债务人；
    (二) 被担保的主债权种类、数额；
    (三) 债务人履行债务的期限；
    (四) 担保的方式；
    (五) 担保的范围；
    (六) 担保期限；
    (七) 当事人认为需要约定的其他事项。
    第十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关
法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保




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的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第十八条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，
及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资
料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
    第十九条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，
包括其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况，并收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分
析其财务状况及偿债能力。
    第二十条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启
动反担保追偿程序。
    第二十一条 公司财务部门发现有证据证明被担保人丧失或可能
丧失履行债务能力时，应及时提示公司采取必要措施，有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求
确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应
及时向被担保人进行追偿。
    第二十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
    第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，公司财务部门等相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先




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行使追偿权。
    第二十四条 公司独立董事在年度报告中对公司报告期末尚未履
行完毕和当期发生的对外担保情况、执行对外担保情况进行专项说明
并发表独立意见。
    独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。

                   第五章 对外担保的信息披露

    第二十五条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、 公
司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务。
    第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，应按
照公司《重大信息内部报告制度》关于“按预定程序批准的重大交易
信息”的规定履行报告程序，并协助提供信息披露所需的文件资料。
    第二十七条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，
必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董
事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司
应当及时予以披露。




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                       第六章 责任人责任

    第二十八条 公司董事、高级管理人员以及其他人员未按本办法
规定程序进行审批，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第二十九条 公司有关部门怠于行使其职责，导致公司担保中出
现重大决策失误，给公司造成损失的，对相关责任人员可视情节轻重
给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
    第三十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予责任人相应的处分。

                         第七章 附   则

    第三十一条 本办法下列用语的含义：
    (一)对外担保，是指公司及控股子公司依据法律规定或者当事人
的约定，以第三人的身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司
对控股子公司的担保。
    (二)控股子公司，是指公司持有其百分之五十以上的股权，或者
能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。
    第三十二条 本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门
规章和其他规范性文件以及公司有关制度执行。
    若本办法与国家新颁布的政策、法律或中国证监会、上海证券
交易所新发布的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监
管部门最新颁布的规则为准，其余部分继续有效。




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   第三十三条 本办法为公司二级制度。
   第三十四条 本办法由公司财务管理部门负责解释。
   第三十五条 本办法自公司董事会会议审议通过后生效实施，修
改时同。




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