证券代码：600067               证券简称：冠城大通       编号：临 2014-004



   冠城大通股份有限公司关于公司章程修订的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     冠城大通股份有限公司第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关
于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。
    鉴于公司首期股权激励计划第二次行权股份登记已经完成，公司已收到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 12 月 13 日出具的证券变更登
记证明，公司总股本由 1,188,633,059 股增加至 1,190,558,059 股。同时，根据中
国证监会下发的[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
红》（详见附件）、中国证监会福建监管局下发的闽证监公司字【2013】42 号文
件《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》
相关规定以及公司实际经营情况，公司对公司《章程》部份条款进行修订，具体
如下：
    一、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币【1,188,633,059】元。”
    修改为：
    “第六条 公司注册资本为人民币【1,190,558,059】元。”
    二、原公司章程“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营
本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进
口业务；承办中外合资经营合作生产及开展来料加工、加样加工、进料加工、补
偿贸易业务；电器机械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属
材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。”
    修改为：
    “第十三条   经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外贸易；电器机械
及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电
的批发、零售；房地产开发。”
    三、原公司章程“第十八条   公司经批准发行的普通股总数为【1,188,633,059】
股。”
    修改为：
    “第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,190,558,059】股。”
    四、原公司章程“第十九条   公司的股本结构为：普通股【1,188,633,059】，
其中外资股【1,188,633,059】股。”
    修改为：
    “第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,190,558,059】。”
    五、原公司章程“第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
    修改为：
    “第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。”
    六、原公司章程“第一百一十八条    董事会召开临时董事会会议的通知方式
为书面或口头通知，通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可
按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保
障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有
董事能进行交流的通讯设备等形式召开。”
    修改为：
    “第一百一十八条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头
通知，通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于
公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事事
前认可或发表独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董
事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事
能进行交流的通讯设备等形式召开。”
    七、原公司章程“第一百五十七条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，公司的利润分配政策及决策程序和机制为：
    （一）公司的利润分配政策：
    1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红；
    2、公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经
营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长
期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
    3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见；
    4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
    5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
    （二）公司利润分配的决策程序和机制：
    1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应
重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；2、
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
    4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。”
    修改为：
    “第一百五十七条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利
润分配政策及决策程序和机制为：
    （一）公司的利润分配政策：
    1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式；
公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红；
    2、公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经
营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长
期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
    3、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提
取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具
无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分
配股利的，应当按照下列规定进行：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
    4、发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理的
前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；
    5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发
生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司
的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；
    6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
    7、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
    （二）公司利润分配的决策程序和机制：
    1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调
整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审
核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
    2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真
实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条
件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，
并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
    3、公司调整现金分红政策的具体条件：
    （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
    （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府
专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股利；
    （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
    （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
    （三）现金分红的监督约束机制：
    1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督；
    2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
    3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表明确的独立意见；
    4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。”
    特此公告。


                                                冠城大通股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2014 年 1 月 8 日