二 O 一四年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二 O 一四年一月二十三日
2014 年第一次临时股东大会会议材料
目录
2014 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................ 2
一、审议《关于公司为骏和地产提供不超过人民币 3.5 亿元担保的议案》 ......... 3
二、审议《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》 ..................... 5
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2014 年第一次临时股东大会会议材料
2014 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2014 年 1 月 23 日上午 10:00 开始
会议地点：福州市鼓楼区五一中路 32 号元洪大厦 26 层公司会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《关于公司为骏和地产提供不超过人民币 3.5 亿元担保的议案》，
2、《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》；
五、股东或股东代表进行讨论；
六、与会股东与股东代表投票表决各项议案；
七、唱票、监票；
八、宣布表决结果；
九、见证律师确认表决结果，出具法律意见书；
十、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十一、宣布会议结束。
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审议《关于公司为骏和地产提供不超过人民币 3.5 亿元担保的议
案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司为骏和地产提供不超过人民币 3.5 亿元担保
的议案》，提请各位股东和股东代表审议。
公司拟为全资子公司骏和地产（江苏）有限公司（以下简称“骏和地产”）向中诚
信托有限责任公司申请的不超过人民币 3.5 亿借款提供连带责任担保，期限 3 年，并授
权韩孝捷先生签署本公司与该担保事项相关法律文件。
公司第八届董事会第五十次（临时）会议已同意公司为骏和地产向中诚信托有限责
任公司申请的不超过人民币 4.5 亿借款提供连带责任担保，期限 3 年。本次借款完成后，
骏和地产已合计向中诚信托申请借款不超过人民币 8 亿元，公司拟对上述合计不超过人
民币 8 亿元借款增加下列担保方式：以公司持有的北京太阳宫房地产开发有限公司 57%
股权，及本公司、全资子公司北京京冠房地产开发有限公司、全资子公司北京冠城正业
房地产开发有限公司拥有的对北京太阳宫房地产开发有限公司的合计约人民币 16.12 亿
元债权提供质押担保。
1、骏和地产基本情况
公司名称：骏和地产（江苏）有限公司
住所：南通市人民东路 887 号尚东国际商务中心 5 幢 12 层
法定代表人：韩孝煌
注册资本：66000.5 万元人民币
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：普通房地产开发和经营。一般经营项目：物业管理、房
地产信息咨询。
2、骏和地产最近一期财务报表：
单位：元
2013 年 11 月 30 日
资产 1,925,686,244.08
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负债 1,282,584,030.93
银行贷款总额 450,000,000.00
流动负债总额 1,112,584,030.93
资产净额 643,102,213.15
2013 年 10-11 月
营业收入 337,442,039.00
净利润 40,139,195.90
注：2013 年 10 月，骏和地产纳入本公司合并报表范围。
最近一年财务报表：
单位：元
2012 年 12 月 31 日
资产 1,973,774,188.90
负债 1,351,676,415.17
银行贷款总额 200,000,000.00
流动负债总额 1,241,676,415.17
资产净额 622,097,773.73
2012 年 1-12 月
营业收入 0
净利润 -16,282,478.55
注：上述骏和地产 2012 年报表按该公司原会计政策口径披露，未按本公司会计政
策进行调整。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 1 月 23 日
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审议《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》，提
请各位股东和股东代表审议。
鉴于公司首期股权激励计划第二次行权股份登记已经完成，公司已收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 12 月 13 日出具的证券变更登记证明，公司
总股本由 1,188,633,059 股增加至 1,190,558,059 股。同时，根据中国证监会下发的
[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（详见附件）、中国证
监会福建监管局下发的闽证监公司字【2013】42 号文件《关于进一步发挥独立董事和监
事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》相关规定以及公司实际经营情况，公司对
公司《章程》部份条款进行修订，具体如下：
一、原公司章程“第六条 公司注册资本为人民币【1,188,633,059】元。”
修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币【1,190,558,059】元。”
二、原公司章程“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营本企业
生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办
中外合资经营合作生产及开展来料加工、加样加工、进料加工、补偿贸易业务；电器机
械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的批
发、零售；房地产开发。”
修改为：
“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外贸易；电器机械及器材，
自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；
房地产开发。”
三、原公司章程“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,188,633,059】股。”
修改为：
“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,190,558,059】股。”
四、原公司章程“第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,188,633,059】，其中外
资股【1,188,633,059】股。”
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修改为：
“第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,190,558,059】。”
五、原公司章程“第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
修改为：
“第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。”
六、原公司章程“第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面
或口头通知，通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于
公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见
的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备
等形式召开。”
修改为：
“第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，通
知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传
真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事事前认可或发表独立意见
的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意见的前提下，临
时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。”
七、原公司章程“第一百五十七条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
公司的利润分配政策及决策程序和机制为：
（一）公司的利润分配政策：
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红；
2、公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况
及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资
计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十；
3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
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立意见；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。
公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；2、公司应当严格执行本章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。”
修改为：
“第一百五十七条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配
政策及决策程序和机制为：
（一）公司的利润分配政策：
1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式；公司优
先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以
根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红；
2、公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况
及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资
计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十；
3、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积
金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的
审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应当按照
下列规定进行：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土
地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前提下，
并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后实施；
5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更
的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收
购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相
应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
7、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方
案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、
审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司
应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要
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时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财
政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额
均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。
（三）现金分红的监督约束机制：
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中
小股东关心的问题；
3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明
确的独立意见；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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