冠城大通股份有限公司独立董事关于
             对外担保、内控自我评价等事项的专项说明及独立意见


    一、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》的有关规定和精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了
核查和落实，现发表专项说明和独立意见如下：
    1、公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保
决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履
行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    2、2013 年度及累计至目前，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保
的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
    二、关于公司 2013 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对
公司 2013 年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
    2013 年，公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进
行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营
的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严
格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，
能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的
控制。
    《公司 2013 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其
他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立
健全情况。
    三、关于公司 2013 年度董事（非独立董事）、高管薪酬安排的独立意见
    2014 年 2 月 25 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对公司董事（非独
立董事）、高级管理人员 2013 年度薪酬及绩效考核进行审查，我们在进一步核
查之后认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司
相关规章制度及 2013 年度经营业绩考核指标完成情况决定。基于此，我们同意
公司 2013 年度董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬安排。
       四、关于调整股权激励计划激励对象的独立意见
    我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1 号、2 号、3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”
的有关规定，对本次股权激励计划激励对象调整事项发表独立意见如下：
    经核查，公司控股子公司福州大通机电有限公司及公司机电分公司副总经理
张生先生已于 2013 年 12 月 23 日起任职公司第九届监事会监事，根据《股票期
权激励计划》规定，张生先生已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资
格。
    独立董事同意公司董事会取消张生先生的激励对象资格，并注销其尚未行权
的 12 万份股票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为 31 名，公
司股票期权总数量为 2615.2 万份。我们认为公司董事会关于股票期权激励计划
的上述议案的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关
事项备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》
的要求，所作的决定履行了必要的程序。
       五、关于股权激励计划第三个行权期行权有关安排的独立意见
    根据相关规定，我们对股权激励计划第三个行权期行权有关安排发表独立意
见如下：
    公司第三个行权期可行权的 31 名激励对象作为《股票期权激励计划》的激
励对象主体资格合法、有效。公司及可行权的 31 名激励对象符合《股票期权激
励计划》规定的第三个行权期的行权条件，董事会关于《股票期权激励计划》第
三个行权期行权的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权
激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号》以及公司《股票期权激励计划》的相关
规定。根据《股票期权激励计划》，本次可行权股票期权总数量为 741.6 万份。
    六、独立董事对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《冠城大通股份有限
公司章程》等相关规定，我们认为，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董
事会提出的 2013 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需
求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法
律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司
健康、持续稳定发展的需要，独立董事同意该利润分配预案。


                                          独立董事：张白；林湜；许秀珠
                                                         2014 年 2 月 25 日