证券代码：600067               证券简称：冠城大通      编号：临 2014-013



                     冠城大通股份有限公司
            第九届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    冠城大通股份有限公司第九届董事会第三次会议于 2014 年 2 月 11 日以电话、
电子邮件发出会议通知，于 2014 年 2 月 25 日以现场加视频方式召开，现场会议
地点在公司会议室。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。会议由公司董事
长韩国龙先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》
和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
    1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2013 年度总经理工
作报告及 2014 年经营计划》。
    2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2013 年度董事会工
作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《独立董事 2013 年度述职
报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 独立董事 2013 年度述职报告》
由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
    4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《审计委员会 2013 年度履
职情况报告》。《审计委员会 2013 年度履职情况报告》由公司同日刊登在上海证
券交易所网站上。
    5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2013 年度报告全文
及摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司 2013 年度报告全文及
摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
    董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    6、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2013 年度财务决算
报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2013 年度利润分配
预案》。
    经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013 年实现净利
润 882,578,391.50 元，计提法定盈余公积金 88,257,839.15 元及实施 2012 年度利
润分配 249,482,460.49 元之后，加上年初未分配利润 730,881,402.45 元，2013 年
末可供投资者分配的利润为 1,275,719,494.31 元。
    由于公司所处行业为资金密集型行业，目前所处发展阶段虽属成熟期，但有
重大资金支出安排。考虑到中长期货币信贷环境，以及近期货币资金市场状况存
在较大不确定性，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司 2013 年度拟不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    公司留存未分配利润用于资本性支出，预计收益不低于银行同期贷款利率。
    公司 2011 年度、2012 年度现金分红共计 345,097,790.32 元，最近三年以现
金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符
合《公司章程》及相关法律法规的规定。
    公司独立董事对公司本年度利润分配预案进行审议后认为，董事会提出的
2013 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发
展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规
定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续
稳定发展的需要，独立董事同意该利润分配预案。
    以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    8、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2013 年财务及
内部控制审计工作报酬的议案》。
    同意根据本公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，
支付立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度财务审计费用 138 万元、
内部控制审计费用 20 万元，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    9、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《审计委员会关于会计师事
务所从事 2013 年度公司审计工作的总结报告》。
    10、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过关于《续聘立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务及内部控制审计机构》的议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    11、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于资产减值准备提取
及转回的议案》。
    根据相关规定，公司对年末存货进行了减值测试，经测试，2013 年度需提
取及转回以下存货减值准备：母公司及子公司福州大通机电有限公司、江苏大通
机电有限公司的漆包线存货资产中有部分存货发生减值，当年度合计需提取存货
跌价准备 3,560,496.07 元；母公司及子公司福州大通机电有限公司的漆包线存货
资产中有部分存货的跌价风险消失，需将已经提取的存货减值准备转回，当年度
合计需转回存货跌价准备 568,266.30 元。综上因素，2013 年度漆包线存货合计
提取存货跌价准备净额 2,992,229.77 元，计入当期损益。
    根据相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值
测试。鉴于此，公司通过估值方式确定与商誉相关资产组的可收回金额，并将与
商誉相关资产组的可收回金额与该资产组（包含商誉）的账面价值相比较进行减
值测试，通过减值测试，确定对苏州冠城宏业房地产有限公司长期股权投资合并
所形成的商誉项目存在减值损失，期末商誉减值准备金额为 90,114,225.84 元，
由于年初该项商誉已计提减值准备 80,077,583.58 元，故 2013 年度需补提商誉减
值准备 10,036,642.26 元，相应计入合并报表 2013 年度资产减值损失。
    12、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司向有关银行申
请借款及综合授信的议案》。
    鉴于公司生产经营对资金的需求，为满足公司在正常生产经营过程中向银行
借款的需要，董事会同意：（1）向工商银行福州闽都支行申请非专项类综合授信
贷款额度 3.9 亿元；（2）向建设银行福建省分行营业部申请综合授信贷款额度人
民币 2 亿元；（3）授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述借款事项相关
的各项法律性文件。上述借款事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
    13、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2014 年内部审计工
作计划》。
    14、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2013 年度内部控制
评价报告》。《公司 2013 年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证
券交易所网站上。
    15、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《内部控制审计报告》。《内
部控制审计报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
    16、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司 2013 年度社会责任
报告》。《公司 2013 年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所
网站上。
    17、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司
截至 2013 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。《冠城大通股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止的前次募
集资金使用情况报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
    18、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司
独立董事制度（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。修订后的《冠
城大通股份有限公司独立董事制度》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
    19、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于调整股票期权激励
计划激励对象的议案》。
    公司控股子公司福州大通机电有限公司及公司机电分公司副总经理张生先
生经公司第三届第一次职工代表大会选举为公司第九届监事会监事，并于 2013
年 12 月 23 日开始履职。根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定，
张生先生已不具备《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定的激励对象
资格。
    公司董事会同意取消张生先生的激励对象资格，并注销其尚未行权的 12 万
份股票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为 31 名，公司股票
期权总数量为 2615.2 万份。
    具体请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站上的《冠城大通股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象的公告》。
    该议案公司应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，关联董事韩国龙先
生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决。
    20、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司股权激励计划
第三个行权期行权有关安排的议案》。
    公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，股票期权激励计划
确定的31名激励对象考核合格，其在第三个行权期，即自授予日（2010年12月21
日）起满三年后的下一交易日起至股权激励计划有效期满止，可行权的股票期权
共741.6万份。公司将通过向31名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象
行权的股票来源。《股票期权激励计划》第三个行权期的行权价格为6.20元/股，
公司根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，统一办理公司《股票期权激励
计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。公司董事会授权公司
相关人员就股权激励计划行权事宜引起的公司股本变更事项办理工商变更登记
及其他一切相关手续。
    具体请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站上的《冠城大通股份有限公司董事会关于股票期权激励计划第三个行权
期行权有关安排的公告》。
    该议案公司应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，关联董事韩国龙先
生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决。
    上述第2、3、5、6、7、8、10、17、18项议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。


                                                 冠城大通股份有限公司
                                                             董事会
                                                     2014 年 2 月 27 日