冠城大通：董事会关于股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的公告2014-02-27
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临 2014-015
冠城大通股份有限公司董事会关于股票期权
激励计划第三个行权期行权有关安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划第三个行权
期行权条件已经成就，股票期权激励计划确定的 31 名激励对象考核合格，其在
第三个行权期，即自授予日（2010 年 12 月 21 日）起满三年后的下一交易日起
至股权激励计划有效期满止，可行权的股票期权共 741.6 万份。具体情况如下：
一、股票期权激励计划的审议、调整
1、2010 年 7 月 28 日，冠城大通股份有限公司召开第七届董事会第四十八
次会议，审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘
要、《股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，公司董事会对激励计划草案进行相应修
订。2010 年 12 月 1 日，公司召开第七届董事会第五十四次（临时）会议，审议
通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》（以下简称“《股票
期权激励计划》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
3、2010 年 12 月 17 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《股
票期权激励计划》及相关议案。
4、2010 年 12 月 21 日，公司第七届董事会第五十五次（临时）会议审议通
过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期
权激励计划的授权日为 2010 年 12 月 21 日。
5、2011 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整股权激励计划激励对象的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价
格的议案》，由于周洁先生已辞职并离开了公司，根据《股票期权激励计划》，
其已不具备股票期权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会同意取消周洁先
生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的股票期权总数量变更为
1980 万份。根据《股票期权激励计划》及公司 2010 年度利润分配方案，公司董
事会对股票期权激励计划的行权价格由 10.39 元调整为 10.33 元。
6、2012 年 3 月 13 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划激励对象的议案》，由于鲍武先生已辞职并离开了公司，
根据《股票期权激励计划》，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公
司董事会同意取消鲍武先生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的
股票期权总数量变更为 1955 万份。
7、2012 年 5 月 24 日，公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通
过了《关于调整股权激励计划激励对象的议案》、《关于调整股权激励计划授予
数量的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。由于官伟
源先生已辞职离开了公司并注销其获授的股票期权，根据《股票期权激励计划》，
其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消官
伟源先生的激励对象资格，调整后的《股票期权激励计划》的激励对象人数为
33 名，授予的股票期权总数量相应调整为 1750 万份。根据《股票期权激励计划》
及公司 2011 年度利润分配方案，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由
10.33 元调整为 6.36 元，授予的股票期权总数量由 1750 万份调整为 2800 万份。
8、2012年12月14日，公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关
于调整股权激励计划激励对象的议案》。因公司原顾问林湜女士（其在公司股权
激励计划实施时任公司财务总监，2010年12月28日后退休经公司返聘任职公司顾
问）已与公司终止顾问聘用关系，根据《股票期权激励计划》规定，林湜女士于
公司任职期间获授的115.2万份股票期权已符合行权条件，在此次终止聘用关系
后仍可以行权，但其余未达到行权条件的172.8万份股票期权自聘用关系终止后
不再享受（林湜女士在公司股权激励计划实施时获授180万份股票期权，经公司
实施2011年度利润分配后变更为288万份）。公司董事会同意取消林湜女士的激励
对象资格，并注销其获授的尚未达到行权条件的172.8万份股票期权。本次调整
后，公司股票期权激励计划激励对象为32名，公司股票期权总数量为2627.2万份。
9、2013 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三十七次（临时）会议，
审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《股票期权
激励计划》及公司 2012 年度利润分配方案，公司董事会对股票期权激励计划的
行权价格由 6.36 元调整为 6.20 元。
10、2014 年 2 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划激励对象的议案》。公司控股子公司福州大通机电有限
公司及公司机电分公司副总经理张生先生经公司第三届第一次职工代表大会选
举为公司第九届监事会监事，并于 2013 年 12 月 23 日开始履职。根据《冠城大
通股份有限公司股票期权激励计划》规定，张生先生已不具备《冠城大通股份有
限公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格。公司董事会同意取消张生先生
的激励对象资格，并注销其尚未行权的 12 万份股票期权。本次调整后，公司股
票期权激励计划激励对象为 31 名，公司股票期权总数量为 2615.2 万份。
二、股票期权激励计划第三个行权期的授予条件及其成就的说明
公司董事会根据公司《股票期权激励计划》规定的激励对象行使已获授的股
票期权时必须同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及 31 名激励对象考核
合格。
具体情况如下：
1、考核合格
根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象
行权必须要求其上一年度绩效考核合格。
根据公司董事会薪酬与考核委员会考核，股票期权激励计划第三个行权期的
激励对象共 31 人，2012 年全部考核合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司的年度审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012
年财务报表出具了标准无保留意见的中联闽都审字(2013)D-0080 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度的财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不
存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证
监会认定不能实行激励计划的其他情形”。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
经核查，激励对象未发生上述情形。
4、行权安排
公司股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起六年。自股权激励计划
授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按 40%、30%、30%
的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自授予日起满一年后的下一交易日起
第一个行权期 40%
至授予日起满四年的交易日当日止
自授予日起满两年后的下一交易日起
第二个行权期 30%
至授予日起满五年的交易日当日止
自授予日起满三年后的下一交易日起
第三个行权期 30%
至股权激励计划有效期满止
激励对象本次行权安排符合《股票期权激励计划》规定的第三个行权期的行
权安排。
5、行权的业绩条件
在上述每一个行权期内公司经营指标必须达到以下条件，激励对象方可行权。
并且，在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负：
（1）第一个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2010年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低
于10%。
B、公司2010年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年扣除非经营
性损益后的净利润相比，增长率不低于25%。
（2）第二个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2011年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低
于10%。
B、公司2011年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经
营性损益后的净利润相比，增长率不低于55%。
（3）第三个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2012年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低
于10%。
B、公司2012年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经
营性损益后的净利润相比，增长率不低于95%。
根据《审计报告》及《股票期权激励计划》，公司2012年度的扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益率为17.3%，高于10%；2012年扣除非经营性损益
后的净利润不低于2007年、2008年、2009年三个年度的平均水平且不为负，同时
与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比增长119.75%，增长率高于95%。公
司的上述业绩指标符合《股票期权激励计划》规定的第三个行权期的业绩指标。
三、股票期权激励计划第三个行权期的行权数量、价格
按照公司《股票期权激励计划》及对股票期权激励计划授予激励对象、授予
数量和行权价格等事项的调整，公司董事会决定对《股票期权激励计划》的具体
行权情况安排如下：
1、公司将通过向31名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的
股票来源。
2、激励对象根据《股票期权激励计划》第三次行权的行权价格为6.20元/股。
3、《股票期权激励计划》第三个行权期可行权激励对象共31人、可行权股
票期权总数量为741.6万份，具体分配情况如下：
获授的 第一个行 第二个行 第三个行
序 股票期 权期可行 权期可行 权期可行
姓名 职务
号 权数量 权数量 权数量 权数量
（万份） （万份） （万份） （万份）
董事、常务副
1 刘 华 328 131.2 98.4 98.4
总裁
2 韩国建 副总裁 328 131.2 98.4 98.4
3 林思雨 副总裁 328 131.2 98.4 98.4
4 商建光 董事 80 32 24 24
5 肖林寿 董事会秘书 288 115.2 86.4 86.4
6 李春 总裁助理 40 16 12 12
其他25
7 名激励 1223.2 563.2 336 324
对象
总计 2615.2 1120 753.6 741.6
4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公
司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。
6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相
关手续。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件
满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的 31 名激励对象作
为《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主
体资格合法、有效；31 名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权
条件，可以按照《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》第三个行权期的行
权有关安排行权。
五、股票期权激励计划第三个行权期的董事会审议情况
2014 年 2 月 25 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股
权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》，关联董事韩国龙先生、韩孝煌
先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士在本次董事会上回避表决，其余 4
名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
六、 独立董事就公司股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排发表的
独立意见
公司第三个行权期可行权的 31 名激励对象作为《股票期权激励计划》的激
励对象主体资格合法、有效。公司及可行权的 31 名激励对象符合《股票期权激
励计划》规定的第三个行权期的行权条件，董事会关于《股票期权激励计划》第
三个行权期行权的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激
励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号》以及公司《股票期权激励计划》的相关规
定。根据《股票期权激励计划》，本次可行权股票期权总数量为 741.6 万份。
七、 监事会对激励对象名单及第三个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：可行权的 31 名激励对象
作为《股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，
满足公司股权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《股票期权激
励计划》第三个行权期行权的有关安排行权。
八、 律师对股票期权激励计划第三个行权期行权的结论意见
北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划第三个行权期行权相关
事项出具的结论性法律意见为：
1、公司股票期权激励计划之激励对象、期权数量、行权价格的调整系根据
《股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、
《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
2、根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定，
《股票期权激励计划》确定的 31 名激励对象符合股票期权激励计划第三个行权
期行权的条件，可以按照《股票期权激励计划》进行第三次行权。
3、公司董事会关于公司股票期权激励计划第三个行权期行权的有关安排符
合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定，合法、有
效。
九、股票期权行权对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，本次行权股份按照权
益工具授予日的公允价值已计入2010年度、2011年度、2012年度、2013年度相关
成本或费用和资本公积。按照本次行权数量741.6万股和行权价格6.20元/股计算，
本次股票期权行权的实施将增加公司货币资金4597.92万元，相应增加公司净资
产4597.92万元。
十、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第九届监事会第二次会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2014 年 2 月 27 日
