二 O 一三年度股东大会
会
议
材
料
二 O 一四年三月二十八日
2013 年度股东大会会议材料
目 录
2013 年度股东大会会议议程 ...................................................................................... 2
一、关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案 ............................................. 4
二、关于《独立董事 2013 年度述职报告》的议案 ............................................... 15
三、关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案 ........................................... 21
四、关于《公司 2013 年度报告全文及摘要》的议案 ........................................... 25
五、关于《公司 2013 年度财务决算报告》的议案 ............................................... 26
六、关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案 ............................................... 31
七、《关于公司 2013 年财务及内部控制审计工作报酬的议案》 ......................... 32
八、关于《续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务
及内部控制审计机构》的议案 ................................................................................. 33
九、关于《冠城大通股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止的前次募集资金使
用情况报告》的议案 ................................................................................................. 34
十、《关于公司为相关单位提供担保的议案》 ....................................................... 40
十一、关于《冠城大通股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》的议案 ....... 43
十二、关于《冠城大通股份有限公司独立董事制度（修订稿）》的议案 ........... 47
十三、关于《冠城大通股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》的议案 ....... 51
附件一：《冠城大通股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》 ......................... 55
附件二、《冠城大通股份有限公司独立董事制度（修订稿）》 ............................. 63
附件三、《冠城大通股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》 ......................... 70
１
2013 年度股东大会会议材料
2013 年度股东大会会议议程
会议时间：2014 年 3 月 28 日下午 13:30 开始
会议地点：福州市鼓楼区五一中路 32 号元洪大厦 26 层公司会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《独立董事 2013 年度述职报告》的议案
3、关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案
4、关于《公司 2013 年度报告全文及摘要》的议案
5、关于《公司 2013 年度财务决算报告》的议案
6、关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案
7、《关于公司 2013 年财务及内部控制审计工作报酬的议案》
8、关于《续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财
务及内部控制审计机构》的议案
9、关于《冠城大通股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止的前次募集资金
使用情况报告》的议案
10、《关于公司为相关单位提供担保的议案》
11、关于《冠城大通股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》的议案
12、关于《冠城大通股份有限公司独立董事制度（修订稿）》的议案
13、关于《冠城大通股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》的议案
五、股东或股东代表进行讨论；
六、与会股东与股东代表投票表决议案；
七、休会，统计现场表决结果；
八、宣布现场表决结果；
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的
表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；
2
2013 年度股东大会会议材料
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
3
2013 年度股东大会会议材料
一、关于《公司 2013 年度董事会工作报告》的议案
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《公司 2013 年度董事会工作报告》，提请各位股
东和股东代表审议。
本报告按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定编制，共分四个
部分。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，美国经济复苏趋势明显，国际上主要新兴经济体增速则出现明显
下滑，国内经济呈现稳中有升、稳中向好的发展态势。2013 年，政府坚持稳中
求进的工作总基调，在稳定宏观经济政策的同时，着力深化经济结构转型，2013
年国内全年 GDP 较上年同期增长 7.7%。
报告期内，公司密切关注房地产与漆包线行业的发展走势，及时调整经营策
略，房地产与漆包线业务均保持稳定发展的良好局面。报告期内，公司实现营业
收入 82.25 亿元，同比增长 31.48%；实现主营业务收入 80.43 亿元，同比增长
31.87%；实现利润总额 16.26 亿元，同比增长 42.16%；实现归属于上市公司股
东的净利润 12.78 亿元，同比增长 53.79%。
（一）所处行业分析及具体经营状况
1、房地产业务
2013 年，国家对房地产行业的调控思路逐步转变为以市场化手段代替过多
行政手段，通过包括增加供给平滑过剩需求，力推经济结构转型，鼓励创新产业
发展，促使资金从过热行业逐步流向创新产业等长效机制，使行业发展出现了新
的变化，各地房地产市场的真实需求逐渐显现，市场出现分化。报告期内，国内
一、二线城市房地产市场持续回暖，成交量继续走高，房价维持平稳上涨趋势，
部分三、四线城市商品住宅新增供应不断释放，库存持续积累，市场相对低迷。
2013 年，全国房地产开发投资 86,013 亿元，比上年名义增长 19.8%，其中，住
宅投资 58,951 亿元，增长 19.4%；商品房销售面积 130,551 万平方米，比上年增
长 17.3%；商品房销售额 81,428 亿元，增长 26.3%。总体来说，2013 年全国房
4
2013 年度股东大会会议材料
地产市场规模迎来新一轮的扩张，房地产开发投资环境回暖，土地市场整体成交
火热。
2013 年，公司房地产业务共实现合同销售面积 25.41 万平方米，合同销售额
39.07 亿元；实现结算面积 26.93 万平方米，同比增长 66.35%；实现主营业务收
入 45.94 亿元，同比增长 56.09％；实现净利润 7.12 亿元。报告期末未结算的预
收账款为 15.86 亿元。
其中：
北京冠城新泰房地产开发有限公司，主要进行太阳宫新区 C 区的项目开发，
报告期内共实现结算面积 6.46 万平方米，实现主营业务收入 25.30 亿元，实现净
利润 6.31 亿元；
北京冠城正业房地产开发有限公司，主要进行太阳宫新区Ｂ区的项目开发，
报告期内共实现结算面积 1.47 万平方米，实现主营业务收入 3.84 亿元，实现净
利润 0.6 亿元；
苏州冠城宏翔房地产有限公司，主要进行冠城观湖湾的项目开发，报告期内
共实现结算面积 5.67 万平方米，实现主营业务收入 4.10 亿元，实现净利润 0.32
亿元。
A、房地产储备情况
公司目前在建或在售主要项目情况如下：
单位：万平方米
公司权 总建筑面 总可售面 截止报告期已
项目名称 项目位置 状态 占地面积
益 积 积 确认收入面积
太阳星城 B 区 100% 北京东北三 在建 11.89 46.80 41.75 38.98
太阳星城 C 区 100% 四环之间 在建 5.67 34.76 31.02 24.93
冠城大通蓝郡 80% 南京六合区 在建 60.74 101.25 95.43 8.21
冠城观湖湾 85% 苏州黄埭镇 在建 7.65 24.56 20.13 5.67
冠城三牧苑 100% 福州鼓楼区 在建 0.54 3.59 3.37 0
桂林建干北
冠城大通华郡 100% 在建 5.31 10.88 9.19 0
路
德成置地西北 北京海淀区
53.82% 在建 47.65 79.71 44.17 33.99
旺项目 西北旺镇
北京中关村
永丰高新技
百旺杏林湾 41.003% 在建 39.40 52.13 45.42 23.88
术产业基地
东北侧
百旺茉莉园 41.003% 北京海淀区 完工 21.06 28.35 25.65 24.21
5
2013 年度股东大会会议材料
西北旺镇区
永丰路西
冠城大通珑湾 苏州浒关分
100% 完工 9.53 8.19 8.03 2.46
（水岸明珠） 区
南通市崇川
骏和棕榈湾 100% 在建 15.50 48.02 45.64 7.80
区
霸州市泰山
霸州项目 100% 路东、黄河道 在建 10.93 15.21 10.81 0
北侧
永泰文化创意
93% 永泰赤壁 在建 62.67 95.64 - 0
产业园一期
永泰文化创意
93% 永泰赤壁 拟建 39.09 - - 0
产业园二期
连江县东湖
宏江置业项目 80% 北宫水库北 拟建 13.76 - - 0
侧
连江县东湖
宏江酒店项目 80% 镇北宫水库 拟建 6.19 - - 0
南侧
福州海峡会
福州会展岛项
100% 展中心东北 拟建 7.03 - - 0
目
路西南侧
合计 -- -- -- 364.61 549.09 380.61 170.13
①上表中永泰文化创意产业园一期项目报告期内已开工在建，其中酒店部分占地面积约 10
万平方米，预计酒店主体部分建筑面积约 3.72 万平方米；霸州项目已开工在建，其中酒店
部分占地面积约 4.68 万平方米，酒店部分建筑面积约 5.59 万平方米；公司下属控股公司福
建宏江酒店有限公司拟开发的宏江酒店项目，占地面积约 6.19 万平方米。公司未来拟自持
上述酒店项目。
公司于 2013 年 12 月通过竞拍取得位于福州海峡会展中心东北侧的会展岛项目，占地面积约
7.03 万平方米，该项目部分物业拟由公司自持，部分拟发展为出租物业。
②截止报告期末，上述永泰文化创意产业园二期、宏江置业项目、宏江酒店项目、福州会展
岛项目尚未交地，总建筑面积、总可售面积尚未确定。
③截止报告期末，公司参与的一级土地开发项目主要有：控股子公司北京太阳宫房地产开发
有限公司正在进行的太阳宫 D 区一级开发项目，及控股子公司福建冠城龙泰置业发展有限
公司正在进行的龙岩陆地港土地一级开发项目，其中太阳宫 D 区一级开发项目预计将于
2014 年完成征地结案工作。
④除上述①所列外，公司目前开发的土地及房产均以出售为目的。
B、房地产出租情况
2013 年度，公司房地产出租收入 0.57 亿元，占公司营业收入的 0.69%，主
要为公司控股子公司北京海淀科技园建设股份有限公司出租物业收入。北京海淀
科技园建设股份有限公司在合并入公司报表前已在出租上述物业，2013 年可用
于出租的物业建筑面积约 3.98 万平方米，截止报告期末已签订合同的出租面积
6
2013 年度股东大会会议材料
约 3.24 万平方米，出租率 81.41%，本报告期租金收入约 0.39 亿元，每平方米年
平均基本租金约 1187 元。
C、房地产销售情况
公司目前开发的房地产项目主要业态为住宅、办公写字楼、商铺及购物中心、
酒店及休闲，报告期内，按业态分类房地产销售情况如下：
单位：万平方米
本年度可 本年度合 本年度合同 本年度合同
本年度竣 期末在建
业态分类 供出售面 同销售面 销售额（万 平均成交价
工面积 建筑面积
积 积 元） （元/㎡）
住宅 25.93 70.26 56.09 17.89 203,235.83 11,357.31
办公写字
- 4.44 4.44 2.22 98,902.58 44,583.85
楼
商铺及购
2.11 5.13 9.23 2.26 63,576.00 28,113.88
物中心
酒店及休
- 9.31
闲
其他（如
车位、仓 7.54 16.42 14.23 2.90 21,910.07 13,663.39
储等）
合计 35.58 105.55 83.99 25.28 387624.48 15,335.66
注：上述表格本年度合同销售面积、合同销售额数据为合同签订的面积及金额，未包含本年
度现房实测与原合同差异引起面积及金额补差。
D、房地产业务财务融资情况
2013 年度，公司房地产业务融资均为项目开发融资，主要通过银行贷款和
信托融资方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为 21.03 亿元，其
中银行贷款融资余额 10.43 亿元，信托融资余额 10.60 亿元。2013 年度，公司房
地产业务银行贷款和信托融资利息资本化金额为 1.55 亿元；加权平均融资成本
年化利率为 9.87%，其中银行贷款加权平均年化利率为 7.47%，信托融资加权平
均年化利率为 12.26%；最高项目融资年利率 13%。报告期内，公司为房地产类
子公司提供担保总额为 9833.31 万元。
2、漆包线业务
2013 年，受宏观经济回暖和下游行业复苏影响，漆包线部分下游行业需求
有所增加，但市场总体需求依旧不足，竞争压力加大，漆包线行业利润空间受限，
盈利能力面临考验。报告期内，公司积极抓住机遇，调整市场策略，加大市场开
发力度，扩大现有客户的订单占有率，积极拓展新客户群体，及时调整产品结构，
7
2013 年度股东大会会议材料
促使公司漆包线业务取得良好稳定发展。报告期内，公司漆包线业务产量 6.47
万吨，同比增长 16.16%；实现销售量 6.50 万吨，同比增长 16.28%；实现主营业
务收入 34.49 亿元，同比增长 9.28%；实现净利润 3,191.59 万元，同比增长 373.71%。
其中，福州漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量 3.74 万吨，同比增
长 18.73%；实现销售量 3.73 万吨，同比增长 18.04%；实现主营业务收入 19.79
亿元，同比增长 10.34%；实现净利润 2283.3 万元；
江苏大通漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量 2.73 万吨，同比增长
12.81%；实现销售量 2.77 万吨，同比增长 13.99%；实现主营业务收入 14.7 亿元，
同比增长 7.88%；实现净利润 939.2 万元。
报告期内，南京冠城大通机电有限公司生产厂房尚在筹建。
3、公司的主营业务收入分析、成本费用分析、财务状况分析具体详见年报
及财务决算报告。
4、公司的行业、产品或地区经营情况分析具体详见年报，资产负债分析详
见年度财务决算报告。
（二）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司主要利润来源除房地产业务外，因转让深圳冠洋房地产有限
公司 100%股权产生投资收益 64,873.40 万元。
（三）发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司实现营业收入 82.25 亿元，同比增加 31.48%，其中房地产业
务营业收入 46.54 亿元，漆包线业务营业收入 35.71 亿元，基本完成年初制定的
目标。
报告期内，公司全年开复工面积为 141.4 万平方米，超过 2013 年初制定的
全年开复工面积 110 万平方米的目标，主要为公司本年度新收购骏和地产（江苏）
有限公司开发的骏和棕榈湾项目开复工面积计入所致。
报告期内，公司成本费用率 80.7%，与年初制定的计划成本费用率基本一致。
（四）核心竞争力分析
公司秉持“凝聚人文，和谐共赢”的核心价值观，在长期发展过程中形成了
独特的企业文化，并拥有了一支强有力的人才队伍。在房地产业务及漆包线业务
方面，公司具有下列核心竞争力：
8
2013 年度股东大会会议材料
房地产业务方面
1、稳健的经营策略。公司通过多种方式有效合理控制土地成本，并维持未
来 2-3 年的土地储备量。
2、“冠城大通”地产品牌具有一定的影响力。公司注重品牌建设，确保冠城
大通地产品牌在项目所在城市拥有较高的知名度，在全国具有一定知名度并与公
司规模相匹配。
3、以行业精品为标准的产品质量。公司每一个楼盘开发公司都将业主利益
放在首位，多方面加强管理，力求将每一个项目打造成行业精品。
漆包线业务方面
1、公司漆包线业务历史悠久，技术实力雄厚，生产规模、研发水平及品牌
影响力均位居行业前列。
2、产品质量国内领先，部分达到国际先进水平，多个产品品牌获国家金牌、
银牌等各类奖项。“武夷”牌漆包线凭借其卓越的产品品质、顾客满意度和品牌
知名度，荣获“中国名牌产品”及“中国电器工业最具影响力品牌”。
3、稳定的客户关系。公司目前已和国内外多家知名企业建立了长期稳定的
战略合作关系，每年都被多家客户评为优秀供应商。
报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。
（五）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2013 年 8 月 6 日召开第八届董事会第四十次（临时）会议，审议通
过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案，公司拟向自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者发行总额不超过人民币
18 亿元（含 18 亿元）的可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值发
行，期限为自发行之日起 6 年，票面利率不超过每年 4.0%。该事项已经公司于
2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。目前，关于发
行可转换公司债券的相关申请材料已报送中国证监会，尚在审核中。
此外，公司无延续到报告期内的各类融资或重大资产重组事项。
（六）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元
9
2013 年度股东大会会议材料
2013 年对
外股权投
项目 资额 2012 年对外股权投资额 增减数 增减幅度
金额 139,496.48 72,187.70 67,308.78 93.24%
占被投资公
本报告期投
被投资的公司名称 主要业务 司的权益比
入金额
例
闽信（苏州）置业发展有限公司 房地产 22,788.40 100
北京实创科技园开发建设股份有限公司 房地产 3,835.42 2.95
南京冠城大通机电有限公司 漆包线 10,000.00 注
福建武夷山市华兴小额贷款股份有限公
金融业 1,000.00 6.67
司
福建莆田荔城区华兴小额贷款股份有限
金融业 1,200.00 10
公司
福建冠城元泰创意园建设发展有限公司 房地产 570.00 3
福建冠城龙泰置业发展有限公司 房地产 7,000.00 70
骏和地产（江苏）有限公司 房地产 88,849.07 100
福建宏江置业有限公司 房地产 3,200.00 80
福州融达典当有限公司 金融业 1,053.59 11.23
注：2012 年 12 月公司与控股子公司福州大通机电有限公司共同投资组建南京冠城大通机电
有限公司，注册资本 15000 万元，其中冠城大通持股 20%，福州大通持股 80%，2012 年度
公司及福州大通合计到资 5000 万元。根据章程约定，公司及福州大通于本年度将剩余 10000
万元全部到资。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
房地产业务：
2013 年，国家不断完善房地产调控的长效机制，加快土地改革进度，持续
推进新型城镇化规划及保障安居工程，实施差别化信贷政策，上述一系列措施为
房地产市场长期健康发展提供了保障。
公司认为，国内房地产市场整体政策走势未来将更加“市场化”和“细分化”。
当前，我国仍处于城镇化持续发展阶段，居民收入持续提升，住房刚性需求和改
善需求潜力仍然较大，未来一段时期内房地产市场结构性需求仍将持续。预计在
经济平稳增长背景下，房地产市场需求未来将保持平稳发展态势，但价格涨幅或
有所放缓。
漆包线业务：
2014 年，漆包线市场机遇与挑战并存，美国经济复苏明显，可能带动新兴
10
2013 年度股东大会会议材料
经济体经济的逐步复苏，市场需求或将有所增加，但生产要素成本可能继续上涨，
财务成本压力增大，行业风险和困难亦会增大。漆包线行业发展必须从技术革新
方向继续寻找机会，靠技术领先赢得利润。
(二) 公司发展战略
公司坚持“稳中求进”的发展战略，房地产方面，公司确立了聚焦北京、南
京，以经济较为活跃的环渤海、长三角、海西经济区、珠三角为重点拓展区域，
以“创新人居生活”的开发理念为消费者提供宜居、乐居产品的房地产发展战略；
漆包线方面，坚持以市场为导向，继续发挥行业龙头作用，积极推动科技创新和
产品结构调整，根据用户需求不断完善和开发新产品，继续保持在生产规模、研
发水平及品牌影响力等方面的行业领先地位。同时，在房地产业竞争日趋激烈及
房价高企的大趋势下，公司在坚持发展传统的漆包线和地产业务的同时，将尝试
产业上的创新，深入稳妥地深化产业转型。
(三) 经营计划
2014 年，公司将继续密切关注政策变化和市场走向，积极调整产品结构和
销售策略，落实内部控制规范各项要求，不断提升公司管理水平及整体竞争力，
促进公司房地产及漆包线业务稳健增长。预计公司 2014 年合并营业收入约为 85
亿元，成本费用率约为 80％。具体经营计划如下：
（1）2014 年，公司将密切跟踪政策及市场变化，把握市场走向，及时调整
房地产经营策略，加快现有项目开发进度，计划全年开复工面积达到 160 万平方
米，房地产业务营业收入达到 50 亿元。
（2）稳健经营把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储备。
（3）完善预算管理，提升成本控制能力，提高经营效益。
（4）拓宽融资渠道，提高资金利用率，加强财务资金管理，保证公司资金
安全。
（5）继续推进公司品牌、信息化及人力资源管理建设。
（6）2014 年，公司漆包线业务将以市场为导向，以技术进步推进产品升级，
加大新品研发、工艺改进力度；坚持技术领先，提高现有市场占有率；增强成本
控制能力，提高经济效益。
收 入 计 成 本 费 用 新年度经营目标
划 ( 亿 计划(亿
11
2013 年度股东大会会议材料
元) 元)
1、房地产业务全年开复工面积达到 160 万平方米，营业
收入约 50 亿元；
85 68
2、漆包线业务全年计划销量约 6 万吨，实现销售收入约
35 亿元。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为实现上述计划，公司预计 2014 年度资本性支出所需资金约为 30 亿元，所
需资金将通过自筹等方式解决。
(五) 可能面对的风险
房地产业务风险：
1、政策风险
2014 年，国家对房地产行业的调控趋向将更加注重长效机制的建设和调控
的市场化，政策风险仍不容忽视。针对上述风险，公司将密切关注房地产市场形
势变化，根据各区域不同调控政策及时调整公司各个项目的经营策略，积极应对
调控带来的不确定性因素；通过内部控制规范提升公司的管理水平、决策科学性
以及策略前瞻性；强化质量管理，增强公司地产品牌竞争力和美誉度；坚持成本
控制，稳健经营把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储备，实现公司房
地产业务持续稳定发展。
2、经营风险
随着国家对房地产行业调控政策效果的进一步显现，市场保障性住房供应的
逐渐增加，以及 2012 年第四季度以来土地市场成交回暖，部分城市去库存压力
剧增，并存在供应过剩和价格下行的风险。针对上述风险，公司将根据市场需求
调整经营方针，灵活推出与市场需求相吻合的不同产品，通过对市场的准确判断
和把握及时调整营销策略，加快现有项目的销售。
3、资金运营风险
2014 年，房地产行业资金运营风险或将加剧。央行预计会继续保持稳健的
货币政策，短期内信贷和社会融资规模仍将平稳增长，但是利率市场化、汇率改
革等金融改革也将稳步推进，中长期货币信贷环境不再宽松，这对房地产企业的
稳定发展提出更为严峻的挑战。针对该风险，公司将强化预算管理和资金管理，
提高资金统筹调配能力，拓展融资品种，拓宽融资渠道；同时加大现有存量房的
12
2013 年度股东大会会议材料
销售力度，加快资金周转，减少资金营运风险。
漆包线业务风险：
2014 年，漆包线行业发展依然面临诸多困难，主要有如下风险：1、市场需
求不足；2、企业间价格竞争压力增大；3、生产要素成本持续上涨，进一步压缩
利润空间。
针对上述风险，公司将沉着应对市场风险，继续抢市场扩销量；及时调整产
品结构，通过增加新品研发投入，促进产品技术创新和工艺改进力度，进一步拓
展市场发展空间；加强资金筹措和管理，降低财务费用，提高资金使用效率；科
技节能降低成本，加强内部管理，深化落实精细化管理各项工作，提高经营效益。
三、公司利润分配政策说明、历年分配情况及 2013 年利润分配预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、根据中国证监会下发的[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3 号--上市
公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司于 2014 年 1 月对《公司
章程》中关于利润分配政策的部分条款进行修订。
2、上述现金分红政策已经公司 2014 年 1 月 7 日召开的第九届董事会第二次
（临时）会议及 2014 年 1 月 23 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，
公司独立董事对现金分红政策进行了认真研究论证，公司与中小股东在股东大会
上进行了充分沟通。
3、公司第八届董事会第三十二次会议提出 2012 年度利润分配预案：以 2012
年 12 月 31 日公司的总股本 1,176,804,059 股为基数，向全体股东每 10 股派现金
红利 2.12 元（含税）。该利润分配预案由股东大会审议通过后实施，公司于 2013
年 6 月 26 日完成 2012 年度利润分配方案。
4、公司目前现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定，分红标
准和比例明确清晰。公司利润分配预案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
审议通过方可实施，决策程序完整，机制完备。
5、公司第九届董事会第三次会议审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》。
由于公司所处行业为资金密集型行业，目前所处发展阶段虽属成熟期，但有重大
资金支出安排。考虑到中长期货币信贷环境，以及近期货币资金市场状况存在较
大不确定性，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司 2013 年度拟不进行
13
2013 年度股东大会会议材料
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大
会审议通过方可实施。
公司留存未分配利润用于资本性支出，预计收益不低于银行同期贷款利率。
公司 2011 年度、2012 年度现金分红共计 345,097,790.32 元，最近三年以现
金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符
合《公司章程》及相关法律法规的规定。
公司董事会全体董事在第九届董事会第三次会议上对上述利润分配预案均
投赞成票，公司独立董事在利润分配预案制定过程中与公司其他董事及管理层进
行了充分沟通，并对公司本次利润分配的合理性发表独立意见，认为董事会提出
的 2013 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来
发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的
规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持
续稳定发展的需要，独立董事同意该利润分配预案。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增
股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10
占合并报表
每 10 股派 分红年度合并报
每 10 中归属于上
分红 股送红 息数 现金分红的数 表中归属于上市
股转增 市公司股东
年度 股数 (元) 额（含税） 公司股东的净利
数（股） 的净利润的
（股） （含 润
比率(%)
税）
2013
0 0 0 0 1,277,775,337.61 0
年
2012
0 2.12 0 249,482,460.51 830,837,471.35 30.03
年
2011
5 1.3 1 95,615,329.81 795,814,606.91 12.01
年
四、积极履行社会责任的工作情况
冠城大通股份有限公司 2013 年度社会责任报告于 2014 年 2 月 27 日刊登在
上海证券交易所网站上。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
14
2013 年度股东大会会议材料
二、关于《独立董事 2013 年度述职报告》的议案
各位股东和股东代表：
我受其他独立董事委托，向大会作《独立董事 2013 年度述职报告》，提请各
位股东和股东代表审议。
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律
法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为冠城大通股份有限公司的独
立董事，我们在 2013 年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维
护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会3名独立董事为陈玲女士、伍长南先生、张白先生。报告
期内，公司第八届董事会任期届满，公司于2013年12月23日召开2013年第四次临
时股东大会，选举产生公司第九届董事会。公司第九届董事会独立董事成员为张
白先生、林湜女士、许秀珠女士。
张白先生，现任福州大学经济与管理学院教授，冠城大通股份有限公司独立
董事；兼任中国会计学会理事、中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、
福建省商业会计学会副会长、福建省会计学会理事，泰禾集团股份有限公司独立
董事，福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事，福建中福实业股份有限
公司独立董事，新华都购物广场股份有限公司独立董事。
林湜女士，曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师，2007 年 12 月
至 2010 年 12 月任冠城大通股份有限公司财务总监，并于 2010 年 12 月到龄退休；
2013 年 12 月 23 日起任冠城大通股份有限公司独立董事。
许秀珠女士，2003 年 10 月至今任福建君立律师事务所执行合伙人职务，2013
年 12 月 23 日起任冠城大通股份有限公司独立董事；兼任福建省律师协会省直分
会副会长、福建省律师协会理事、福建省律师协会女律师工作委员会副主任。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东
和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独
立性。
15
2013 年度股东大会会议材料
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2013 年度，公司第八届董事会共召开了 21 次董事会，第九届董事会共召开
1 次会议，公司共召开 4 次股东大会，其中：
（1）陈玲女士，亲自出席董事会会议 21 次，出席股东大会 4 次；
（2）伍长南先生，亲自出席董事会会议 21 次，出席股东大会 4 次；
（3）张白先生，亲自出席董事会会议 22 次，出席股东大会 3 次；
（4）林湜女士，亲自出席董事会会议 1 次；
（5）许秀珠女士，亲自出席董事会会议 1 次。
所有独立董事均未发生连续 2 次未亲自出席董事会会议的情况。
2、会议审议情况
在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取
具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会
会议时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有
力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策
起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们
工作独立性的情况发生。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出
异议。
3、参加董事会各专业委员会情况
报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作
细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报
告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项专门会议，审议通过后向董事会提出了
专业委员会意见。
（1）审计委员会
张白先生、陈玲女士为公司第八届董事会审计委员会成员。公司审计委员会
在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报
表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，与会计师事务
所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计
16
2013 年度股东大会会议材料
师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计
意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真
实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时，我们向董事会提交了会计师事
务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认
为公司聘请的立信中联闽都会计师事务所有限公司（现更名为“立信中联会计师
事务所（特殊普通合伙）”）在为公司提供 2012 年度审计服务工作中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因
此，建议公司继续聘请立信中联闽都会计师事务所有限公司作为本公司 2013 年
度财务及内部控制审计机构。
在公司 2013 年度报告编制开始后，张白先生、林湜女士作为公司第九届董
事会审计委员会成员，积极主动关注公司财务报表编制各项工作的进展。
此外，报告期内，公司审计委员会对公司拟向控股股东福建丰榕投资有限公
司借款不超过人民币2亿元事项进行审议，并发表专项审核意见。公司审计委员
会成员积极履行职责，确保董事会对经营层的有效监督。
（2）薪酬与考核委员会
陈玲女士、伍长南先生作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会成员，报告
期内积极履职，审查公司薪酬制度建立情况，特别是董事、监事和高管人员的薪
酬确定与考核机制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善
薪酬考核体系。
（3）投资决策及战略发展委员会
张白先生为公司投资决策及战略发展委员会成员，报告期内积极研究公司发
展战略和重大投资决策，对公司受让闽信（苏州）置业发展有限公司 100%股权、
骏和地产（江苏）有限公司 100%股权、通过增资方式收购福建宏江置业有限公
司、出售桂林鸿达置业发展有限公司 75%股权、转让北京鑫阳房地产开发有限公
司 80%股权以及投资入股富滇银行等重大事项进行详细调查，提供专业建议，认
为上述投资符合公司长期发展战略。
（4）提名委员会
报告期内，公司第八届董事会、监事会任期届满。陈玲女士、伍长南先生作
为第八届董事会提名委员会成员，根据公司情况认真筛查合适人选并提名第九届
17
2013 年度股东大会会议材料
董事会董事候选人及独立董事候选人，认真履行提名委员会委员职责。公司第九
届董事会提名委员会产生后，林湜女士、许秀珠女士作为第九届董事会提名委员
会成员，对董事会拟聘任的公司高级管理人员进行认真审查，并发表专项意见。
4、年度报告审计过程中履职情况
报告期内，我们在公司进行 2012 年度报告审计时，持续关注审计情况。在
年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司 2012
年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与
会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
此外，我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司的日
常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行
现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获
取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化
对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、报告期内，我们对公司 2012 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，
认为公司于 2012 年度对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健
全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、
法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内
部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进
行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。《关于公司内部控制的自
我评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完
整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
2、根据相关规定，我们在审议公司 2012 年度报告时对公司 2012 年已实施
及 2013 年拟实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见，认为公司对控股、
合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大
会批准，担保决策程序符合相关规定，且公司及时履行相关信息披露义务，没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在控股股东及其它关联方强制
公司提供担保的情况。
3、报告期内，我们对公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案进行审议，
18
2013 年度股东大会会议材料
认为该预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符
合相关法规及公司规章制度规定。
4、报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2012
年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的
薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及 2012 年度经营业绩考核指标完成情况
决定。
5、报告期内，公司根据 2012 年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格。
独立董事对上述股权激励相关调整事项进行核查后，发表独立意见，认为公司董
事会关于股票期权激励计划的调整决定符合《上市公司股权激励管理办法(试
行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号》等法律法规的规定，符合《股
票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序。
此外，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件在报告期内已经成就，
股票期权激励计划确定的32名激励对象考核合格，其在第二个行权期，即自授予
日（2010年12月21日）起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当
日止可行权的股票期权共753.6万份。公司通过向32名可行权的激励对象定向发
行股票作为激励对象行权的股票来源。我们经审查后认为，公司第二个行权期可
行权的32名激励对象作为《股票期权激励计划》的激励对象主体资格合法、有效。
公司及可行权的32名激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的
行权条件，董事会关于《股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排符合
《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3
号》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。根据《股票期权激励计划》，
本次可行权股票期权总数量为753.6万份。
6、报告期内，公司聘请了李春先生为总裁助理，我们在收到公司提供的李
春先生的个人简历后，就有关问题向其他董事、高级管理人员进行了询问。同时
基于独立判断，我们认为：李春先生具备与其行使职权相适应的任职能力，同意
聘任李春先生为公司总裁助理。
7、公司第八届董事会第四十九次（临时）会议审议《关于董事会换届选举
的议案》，我们在会议前收到公司提供的相关会议材料后进行认真审议，并对第
九届董事会成员及独立董事候选人进行审查，认为公司第九届董事会董事候选人
19
2013 年度股东大会会议材料
的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次提
名董事候选人是公司正常的换届选举行为，此次提名的董事候选人完全具备担任
本公司董事的资格，此次提名的独立董事候选人同时具备中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职条件。
8、公司第八届董事会第三十八次（临时）会议审议《关于向福建丰榕投资有
限公司借款不超过人民币2亿元的议案》，我们在会议前收到公司提供的相关会
议材料后进行认真审议。在本次董事会之前，公司已就本次关联交易事宜与独立
董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，我们一致认为本交易切实可行，
此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、
法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，此项交易是公平的、合理的，符合
公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
9、报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披
露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持
续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保
公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董
事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2014 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立
董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对
外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司
决策水平和经营效益。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
20
2013 年度股东大会会议材料
三、关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案
各位股东和股东代表：
我受监事会委托，向大会作《公司 2013 年度监事会工作报告》，提请各位股
东和股东代表审议。
一、监事会 2013 年度工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
《公司 2012 年度监事会工作报告》、公司
2012 年度报告全文及摘要》、《公司 2012
2013 年 3 月 13 日召开第八届 年度财务决算报告》、公司 2012 年度利润
监事会第十二次会议 分配预案》、公司 2013 年内部审计工作计
划》、《关于核查公司股权激励计划第二个
行权期可行权的激励对象名单的议案》
2013 年 4 月 19 日召开第八届
《2013 年第一季度报告》。
监事会第十三次（临时）会议
2013 年 6 月 21 日召开第八届 《关于调整股权激励计划股票期权行权价
监事会第十四次（临时）会议 格的议案》
2013 年 8 月 23 日召开第八届 《公司 2013 年半年度报告》、《公司 2013
监事会第十五次会议 年半年度报告摘要》
2013 年 10 月 28 日召开第八
届监事会第十六次（临时）会 《2013 年第三季度报告》
议
2013 年 12 月 6 日召开第八届
《关于监事会换届选举的议案》
监事会第十七次（临时）会议
2013 年 12 月 23 日召开第九
《关于选举公司监事会主席的议案》
届监事会第一次会议
二、监事会换届情况
公司第八届监事会于 2013 年 12 月任期届满。2013 年 12 月 23 日，公司召
开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举
陈道彤先生、林常青先生为公司第九届监事会监事。同时，根据公司第三届职工
代表大会第一次会议推选，张生先生为公司第九届监事会职工代表监事，其与陈
道彤先生、林常青先生共同组成公司第九届监事会。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管
21
2013 年度股东大会会议材料
人员履职尽责情况进行检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的
各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了良好的内部管理机制，决策程序符合
法律法规的要求。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司和下属子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报
告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备，管理规范，利
润分配方案符合公司实际情况。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
五、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
监事会对公司董事、高级管理人员进行监督，认为公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时均能勤勉尽职地履行职责，不存在损害公司和股东的利益及违
反相关法律法规和公司规章制度的情况存在。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司收购、出售资产主要情况：
1、2013 年 1 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议，
同意公司以人民币 22,788.4 万元价格受让闽信地产有限公司持有的闽信（苏州）
置业发展有限公司 100%股权。
2、2013 年 7 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十九次（临时）会议，
同意公司通过增资方式收购福建宏江置业有限公司，即公司向福建宏江置业有限
公司增资人民币 3,200 万元，增资完成后公司持有宏江置业 80%股权。
3、2013 年 9 月 5 日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议，同
意公司以人民币 39,093.59 万元价格受让骏和投资有限公司持有的骏和地产（江
苏）有限公司 44%股权，以人民币 49,755.48 万元价格受让自然人魏成辉持有的
骏和地产（江苏）有限公司 56%股权。
4、2013 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三十七次（临时）会议，
同意将公司持有的控股子公司桂林鸿达置业发展有限公司 75%股权，以人民币
1,290 万元的价格出售予自然人张国庆。
5、2013 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第四十四次（临时）会议，
22
2013 年度股东大会会议材料
同意全资子公司北京京冠房地产开发有限公司转让其持有的北京鑫阳房地产开
发有限公司合计 80%股权，即将持有的北京鑫阳 48%股权，以人民币 6,750.258
万元的价格转让给自然人李世强；将持有的北京鑫阳 32%股权，以人民币
4,500.172 万元的价格转让给自然人林希。
6、2013 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第四十九次（临时）会议，
同意公司出资不超过人民币 16 亿元认购富滇银行股份有限公司增资扩股股份。
监事会认为：公司董事会在审议上述收购事项时，都能认真、尽责的审议相
关事宜，能够根据标的资产的经营情况及其未来发展前景合理确认交易价格，没
有发现存在内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
七、监事会对公司股权激励实施的意见
报告期内，公司董事会进行股权激励计划第二个行权期行权的有关安排，公
司监事会核查股权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单后，认为可行权
的 32 名激励对象作为《股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体
资格合法、有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象
按照《股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权。
此外，报告期内公司实施2012年度利润分配方案，监事会同意公司董事会就
利润分配事项对股票期权激励计划规定的行权价格由6.36元调整为6.20元。
八、监事会对公司关联交易情况的意见
监事会认为：公司本年度发生的关联交易业务，能够严格遵守关联交易的有
关规定，没有出现违法违规行为，关联交易价格合理、公平，没有损害上市公司
利益。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了董事会出具的 2012 年度《关于公司内部控制的自我
评价报告》，认为：《关于公司内部控制的自我评价报告》真实、完整、客观地反
映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷，
内部控制设计合理，执行有效。
十、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
23
2013 年度股东大会会议材料
2014 年 3 月 28 日
24
2013 年度股东大会会议材料
四、关于《公司 2013 年度报告全文及摘要》的议案
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于《公司 2013 年度报告全文及摘要》的报告，
提请各位股东和股东代表审议。
根据公司、各分子公司 2013 年度的经营成果、年度审计情况及上海证券交
易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则－第 2 号<年度报告的内容
与格式>（2012 年修订）》，我们编制了《公司 2013 年度报告》及《公司 2013 年
度报告摘要》，供各位股东及股东代表对公司的整体经营状况进行审核，公司
2013 年度报告全文和公司 2013 年度报告摘要公司于 2014 年 2 月 27 日刊登在上
海证券交易所网站上。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
25
2013 年度股东大会会议材料
五、关于《公司 2013 年度财务决算报告》的议案
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《公司 2013 年度财务决算报告》，提请各位股东
和股东代表审议。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年末总资产为
157.18 亿元，归属于上市公司股东的净资产 46.92 亿元；全年实现营业收入 82.25
亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 12.78 亿元；2013 年度加权平均净资产
收益率 30.95％，每股收益 1.08 元。
现将公司 2013 年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务经济指标完成情况：
项 目 2013 2012 增减
漆包线产量（万吨） 6.47 5.57 16.16%
漆包线销量（万吨） 6.50 5.59 16.28%
房地产结算面积（万平方米） 26.93 16.19 66.35%
营业收入（万元） 822,548.03 625,627.16 31.48%
营业成本（万元） 628,311.15 466,983.91 34.55%
营业税金及附加（万元） 59,519.63 33,839.17 75.89%
营业利润（万元） 162,607.23 113,444.09 43.34%
销售费用（万元） 12,561.54 9,829.04 27.80%
管理费用（万元） 17,487.09 13,793.41 26.78%
财务费用（万元） 5,471.69 11,499.29 -52.42%
利润总额（万元） 162,609.92 114,387.78 42.16%
上市公司股东享有的净利润（万
元） 127,777.53 83,083.75 53.79%
资产总额（万元） 1,571,776.49 1,479,500.98 6.24%
负债总额（万元） 963,101.46 976,391.34 -1.36%
归属于上市公司的股东权益（万
元） 469,156.78 357,817.25 31.12%
二、 主要财务经济指标说明
1、产销量完成情况
在漆包线业务方面，随着国内外经济形势逐渐企稳，漆包线下游行业市场景
26
2013 年度股东大会会议材料
气程度已有所回升，同时，公司加大营销力度，积极增加新产品，拓展新客户，
2013 年度漆包线产销量均较上年度有所增加。2013 年度，漆包线业务全年实现
产量 6.47 万吨，比上年同期 5.57 万吨增长 16.16%；实现销量 6.50 万吨，比上年
同期 5.59 万吨增长 16.28%。
在房地产业务方面，虽受国家对房地产市场持续调控、各地限购限价、个人
按揭规模趋紧等因素的影响，房地产市场环境仍较疲软，但受公司新增项目销售
以及公司积极采取多种营销策略、销售措施促进房地产销售的影响，公司 2013
年度房地产业务销售面积较 2012 年度有较大幅度增加。公司房地产业务 2013
年度实现合同销售面积 25.41 万平方米，较上年同期 14.35 万平方米增长 77.07%；
受新增房地产结算项目的影响，2013 年度实现结算面积 26.93 万平方米，较上年
同期 16.19 万平方米增长 66.35%。
2、公司经营收支及利润情况：
（1）营业收入较上年同期增加，收入结构仍较稳定。
2013 年度，公司完成营业收入 82.25 亿元，比上年同期 62.56 亿元增长 31.48%。
其中，漆包线业务实现营业收入 35.709 亿元，比上年同期 32.647 亿元增长 9.38%，
营业收入的增长主要受漆包线销量增长的影响；房地产业务实现营业收入 46.545
亿元，比上年同期 29.916 亿元增长 55.59%，收入增加的主要原因是本年度新增
房地产结算项目，而使结算面积较上年增加较多。
2013 年度，漆包线业务和房地产业务的营业收入占公司营业收入的比例分
别为 43.41%、56.59%。
（2）受公司控股子公司增加、经营规模扩大、房地产销售力度加大等因素
综合影响，管理费用及销售费用均较上年同期有所增加；同时，受非房地产业务
全年加权融资金额减少等因素的影响，财务费用均较上一年度下降较多。
2013 年度，公司三项费用合计 35,520.33 万元，较上年同期 35,121.74 万元
增加 398.59 万元。
具体三项费用分析如下：
①销售费用 12,561.54 万元，比上年同期 9,829.04 万元增加 2,732.51 万元，
增长 27.80%。本年销售费用增长主要受以下几方面因素影响：销售收入增加，
相应增加销售费用；房地产营销项目增加，且面对不利的房地产市场环境，公司
27
2013 年度股东大会会议材料
本年度增加营销费用投入，也相应增加销售费用。
②管理费用 17,487.09 万元，比上年同期 13,793.41 万元增加 3,693.68 万元，
增长 26.78%，增加的主要原因是：因子公司海科建 2012 年第四季度才并入合并
报表范围，公司 2012 年度仅合并海科建当年第四季度的管理费用，而本年度合
并其完整会计年度的管理费用，造成管理费用增加。
③财务费用 5,471.69 万元，比上年同期 11,499.29 万元减少 6,027.59 万元，
下降 52.42%，财务费用大幅减少主要受：本年货币资金积数较上年同期充裕从
而增加资金管理收益，以及本年度减少非房地产业务阶段性融资等因素综合影响
所致。
（3）受本年度房地产结算收入较上年同期大幅增加，以及本年因转让深圳
冠洋股权而确认非经常性投资收益的影响，本年度归属于上市公司股东的净利润
较上年同期大幅增加。
2013 年度，公司实现利润总额 162,609.92 万元，较上年同期 114,387.78 万
元增加 48,222.13 万元，增长 42.16%；实现上市公司股东享有的净利润 127,777.53
万元，比上年同期 83,083.75 万元增加 44,693.79 万元，增长 53.79%。
增长的主要原因是：2013 年度，公司营业收入较上年同期增加较多，相应
增加主营业务利润；此外，受公司本年内结算转让深圳冠洋 100%股权而确认相
关投资收益的影响，也增加了本年度的非经常性收益。
3、资产负债情况：
公司年末资产 157.18 亿元，比年初 147.95 亿元增长 6.24%；年末负债 96.31
亿元，比年初 97.64 亿元下降 1.36%。2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 61.27%，
较年初 65.99%减少 4.72 个百分点。
占资产总额比例较高的资产项目主要是存货，其年末余额为 108.88 亿元，
占年末资产总额的 69.27%，其中，房地产业务存货余额为 106.44 亿元，占存货
总额的 97.76%。
占负债总额比例较高的负债项目为金融机构借款、应付账款及预收款项，其
中，金融机构借款年末总额为 37.11 亿元，占年末负债总额的 38.54%；应付账款
年末余额为 23.51 亿元，占年末负债总额的 24.41%；预收款项金额为 16.04 亿元，
占年末负债总额的 16.66%，其中，房地产业务预收售房款金额为 15.86 亿元。
28
2013 年度股东大会会议材料
变动较大的项目主要有：
（1）货币资金年末余额 9.08 亿元，较年初 20 亿元下降 54.62%，主要原因
是本年因受让骏和地产 100%股权、受让闽信置业 100%股权、增资富滇银行等
多项投资而增加投资支出，此外，房地产业务经营投入大于销售回款也对本年货
币资金的净流出造成影响；
（2）交易性金额资产年末余额为 0，而年初为 1,060.15 万元，系孙公司盛
世翌豪年末没有开展国债逆回购业务影响所致；
（3）其他应收款年末余额 2.18 亿元，较年初 0.94 亿元增长 132.55%，主要
是年末因公司拟增资富滇银行而支付 1.25 亿元的增资定金影响所致；
（4）长期应收款年末余额 1.39 亿元，较年初 0.90 亿元增长 55.12%，主要
是南京合泰及海科建 BT（代建）项目持续投入影响所致；
（5）在建工程年末余额 1.06 亿元，较年初 0.58 亿元增长 84.86%，主要是
本年子公司冠城港益投入固定资产建设且尚未竣工影响所致；
（6）长期待摊费用年末余额 389.32 万元，较年初 709.79 万元下降 45.15%，
主要是本年因转让股权而减少合并深圳冠洋，相应减少其长期待摊费用；
（7）预收账款年末余额 16.04 亿元，较年初 27.94 亿元下降 42.57%，主要
受子公司冠城新泰结转其预收房款影响所致；
（8）应交税费年末余额 9.75 亿元，较年初 5.88 亿元增长 65.72%，主要受
本年房地产结算收入较大而相应计提相关税费影响所致；
（9）其他应付款年末余额 6.25 亿元，较年初 13.59 亿元下降 53.99%，下降
的主要原因是本年因确认股权转让而将上年末收到的深圳冠洋 100%股权的股权
转让款 7.332 亿元结转影响所致；
（10）一年内到期的非流动负债年末余额 8.24 亿元，较年初 2.84 亿元增长
189.80%，主要是本年新增并表子公司骏和地产从而增加 3.6 亿元一年内到期的
银行长期借款，以及部分长期借款因一年内到期而转入本科目影响所致；
（11）长期借款年末余额 13.82 亿元，较年初 8.01 亿元增长 72.60%，主要
是子公司北京太阳宫向诚盈三期借款 5.6 亿元影响所致；
4、股东权益情况：
年末归属于上市公司股东的股东权益 46.92 亿元，比年初 35.78 亿元增长
29
2013 年度股东大会会议材料
31.12%。其中：
（1）股本年末余额 11.906 亿元，比年初 11.768 亿元增加 1,375.4 万元，增
加的原因是本年实施股权激励行权而增加 1,375.4 万股股份；
（2）资本公积年末余额 1.314 亿元，比年初 0.601 亿元增加 0.713 亿元，主
要原因是本年实施股权激励行权，因行权价高于股份面值而增加资本公积 0.715
亿元；
（3）盈余公积年末余额 2.646 亿元，比年初 1.776 亿元增长 48.96%，主要
是本年提取盈余公积 0.88 亿元；
（4）年末未分配利润为 31.05 亿元，较年初未分配利润 21.64 亿元增加 9.41
亿元，变动的主要原因为：本年实现的归属于上市公司股东的净利润 12.78 亿元；
本年计提的盈余公积 0.88 亿元；本年实施 2012 年度利润分配方案合计派送现金
红利 2.49 亿元。
5、现金流量情况：
2013 年公司现金及现金等价物净减少 9.96 亿元，其中：
经营活动产生的现金流量净额为-2.62 亿元，主要是本年公司房地产业务销
售回笼款小于当年房地产开发投入影响所致；
投资活动产生的现金流量净额为-12.45 亿元，主要为本年支付受让骏和地产
股权款 8.88 亿元、支付受让闽信置业股权款 2.28 亿元、支付增资富滇银行定金
1.25 亿元影响所致；
筹资活动产生的现金流量净额为 5.12 亿元，主要是本年新增金融机构融资
影响所致。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
30
2013 年度股东大会会议材料
六、关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于《公司 2013 年度利润分配预案》的报告，
提请各位股东和股东代表审议。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013 年实现净利
润 882,578,391.50 元，计提法定盈余公积金 88,257,839.15 元及实施 2012 年度利
润分配 249,482,460.49 元之后，加上年初未分配利润 730,881,402.45 元，2013 年
末可供投资者分配的利润为 1,275,719,494.31 元。
由于公司所处行业为资金密集型行业，目前所处发展阶段虽属成熟期，但有
重大资金支出安排。考虑到中长期货币信贷环境，以及近期货币资金市场状况存
在较大不确定性，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，公司 2013 年度拟不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润用于资本性支出，预计收益不低于银行同期贷款利率。
公司 2011 年度、2012 年度现金分红共计 345,097,790.32 元，最近三年以现
金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符
合《公司章程》及相关法律法规的规定。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
31
2013 年度股东大会会议材料
七、《关于公司 2013 年财务及内部控制审计工作报酬的议
案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司 2013 年财务及内部控制审计工作报
酬的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
根据公司 2012 年度股东大会决议，公司聘请立信中联闽都会计师事务所有
限公司为本公司 2013 年度的审计机构。2013 年 11 月 28 日，公司收到立信中联
闽都会计师事务所有限公司的《关于会计师事务所名称变更的函》，立信中联闽
都会计师事务所有限公司完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作，并更名为立
信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据本公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，拟
支付给该会计师事务所 2013 年度财务审计费用 138 万元、内部控制审计费用 20
万元。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
32
2013 年度股东大会会议材料
八、关于《续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2014 年度财务及内部控制审计机构》的议案
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于《续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2014 年度财务及内部控制审计机构》的报告，提请各位股东和股东
代表审议。
根据公司董事会审计委员会提交的立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
从事 2013 年度审计工作的总结报告，及该委员会关于续聘立信中联会计师事务
所（特殊普通合伙）的建议，公司认为，该会计师事务所在担任本公司审计工作
21 年以来，本着独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项
工作，公司拟提议继续聘任其为本公司 2014 年度财务及内部控制审计机构，对
本公司会计报表进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等业务，其报酬
按国家有关规定的收费标准执行。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
33
2013 年度股东大会会议材料
九、关于《冠城大通股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日
止的前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于《冠城大通股份有限公司截至 2013 年 12
月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》，提请各位股东和股东代表审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2013 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]734 号文《关于核准冠城大通
股份有限公司增发股票的批复》，冠城大通股份有限公司（以下简称“冠城大通”
或“公司”或“本公司”）于 2008 年向社会公开增发 60,000,000 股，每股发行
价格 8.66 元，募集资金总量为 519,600,000.00 元。经福建立信闽都会计师事务所
有 限 公 司 出 具 的 闽 信 审 [2008]G067 号 验 资 报 告 审 验 确 认 ， 扣 除 发 行 费 用
25,616,921.39 元后的募集资金净额为 493,983,078.61 元。2008 年 8 月 13 日，本
次增发的 6,000 万股上市交易。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2013 年
12 月 31 日止，募集资金净额的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
截止日余 存储方
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额
额 式
光大银行福州古田 2008 年 8 月 6
77380188000046179 50,000,000.00 0.00 活期
支行 日
中国工商银行福州 2008 年 8 月 5
1402027129600105592 125,570,000.00 0.00 活期
闽都支行 日
中国工商银行福州 2008 年 8 月 6
1402027129600105592 21,367,562.82 0.00 活期
闽都支行 日
交通银行北京亚运 2008 年 8 月 5
110060210018170088188 95,012,214.84 0.00 活期
村支行 日
34
2013 年度股东大会会议材料
交通银行北京亚运 2008 年 8 月 6
110060210018170088188 204,987,785.16 0.00 活期
村支行 日
合 计 493,983,078.61
截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际已累计投入募集资金 49,398.31 万元，募
集资金已全部使用完毕，且上述募集资金专户已全部注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）截至 2013 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 ：
募集资金净额： 49,398.31
49,398.31
各年度使用募集资金总
额：
变更用途的募集资金总额： 14,398.31 2008 年： 24,016.18
变更用途的募集资金净额比例： 29.15% 2009 年： 25,382.13
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投
资金额
截止日
募集后承 募 集 前 承募 集 后 承 与募集
序 承 诺 投 资 实 际 投 募集前承诺 实际投资 实际投资 项目完
诺投资金 诺 投 资 金诺 投 资 金 后承诺
号 项目 资项目 投资金额 金额 金额 工程度
额 额 额 投资金
额的差
额
北京太阳北 京 太
项目已
1 宫 新 区 B 阳 宫 新 35,000.00 49,398.31 49,398.31 35,000.00 49,398.31 49,398.31 0.00
完工
区 区B区
北京太
南京万盛
2 阳 宫 新 14,398.31 0.00 0.00 14,398.31 0.00 0.00 0.00
世纪新城
区B区
合计 49,398.31 49,398.31 49,398.31 49,398.31 49,398.31 49,398.31 0.00
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2013 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目共变更了 1 个，涉
及金额人民币 14,398.31 万元，占前次募集资金净额的 29.15%。具体变更项目情
况如下：
由于原募集资金投资项目——南京万盛世纪新城项目前期拆迁工作周期较
长，同时考虑到该项目所处的区域环境、市场因素变化等情况，为提高公司募集
资金的使用的效率和投资收益，公司将原投资项目“南京万盛世纪新城项目”募
35
2013 年度股东大会会议材料
集资金全部转投入到“太阳宫新区 B 区项目”中去，以期加快太阳宫新区 B 区
项目的开发进度，实现广大股东的利益最大化。
2008 年 11 月 19 日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第六
次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意为提高募集资金使
用效率和投资收益，将原计划投入南京万盛世纪新城项目的募集资金 14,398.31
万元投入北京太阳宫新区 B 区项目。该议案亦经公司于 2008 年 12 月 8 日召开
的 2008 年第四次临时股东大会审议通过。独立董事和保荐人均对上述议案发表
同意意见。
截止 2013 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目的实际投资总额为
人民币 49,398.31 万元，募集后承诺投资总额为人民币 49,398.31 万元，实际投资
总额与承诺投资总额一致。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
2008 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部
分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设和不影响
募集资金使用计划的前提下，将部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不超
过人民币 4,900 万元，使用期限不超过 6 个月。公司监事会、独立董事和保荐人
均已发表同意意见。2008 年 8 月 29 日，公司将 4,900 万元闲置募集资金自募集
资金专户转出用于补充流动资金。2009 年 2 月 26 日，公司已将该笔资金归还募
集资金专户，并于 2009 年 2 月 28 日披露《关于部分闲置募集资金补充流动资金
的归还公告》。
2008 年 9 月 17 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部
分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设和不影响
募集资金使用计划的前提下，将部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不超
过人民币 1.9 亿元，使用期限不超过 6 个月。2008 年 10 月 6 日，公司 2008 年第
二次临时股东大会审议通过在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计
划的前提下，将该项目部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币
1.9 亿元，使用期限不超过 6 个月。该 1.9 亿元募集资金归还期限为 2009 年 4 月
36
2013 年度股东大会会议材料
5 日。公司监事会、独立董事和保荐人均已发表同意意见。2008 年 10 月 14 日、
11 月 3 日及 11 月 5 日，公司分三笔将 1.9 亿元闲置募集资金自募集资金专户转
出用于补充流动资金。该 1.9 亿元已按规定分别于 2009 年 4 月 1 日和 2009 年 4
月 3 日归还募集资金专户，并于 2009 年 4 月 4 日披露《关于部分闲置募集资金
补充流动资金的归还公告》。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2013 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
截止日投 最近三年实际效益 截止日
实际投资 资项目累 是否达到
承诺效益 累计实现效
项目名称 计产能利 2011 年度 2012 年度 2013 年度 预计效益
益
用率
北京太阳
宫新区 B 不适用 无 53,897.22 39,579.48 6,018.09 144,123.11 不适用
区
注 1: 累计实现效益 144,123.11 万元，为北京太阳宫新区 B 区在募投资金到账的起始月份至报告期末
（即 2008 年 8 月至 2013 年 12 月 31 日）累计实现的效益。
注 2：公司未在前次募集资金的《招股说明书》中对募集资金投资项目效益情况作出承诺。公司于 2008
年 7 月 25 日公告的《招股说明书》披露，根据可行性研究报告，北京太阳宫新区 B 区项目预计实现税后
净利润为 72,637.40 万元。2008 年 11 月 19 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部
分募集资金投向的议案》，同意将原计划投入南京万盛世纪新城项目的募集资金投入北京太阳宫新区 B 区
项目，根据 2008 年 11 月 21 日公告的北京太阳宫新区 B 区项目可行性研究报告，北京太阳宫新区 B 区项
目预计实现税后净利润为 85,558.97 万元。
（二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
公司未在招股说明书中对募集资金投资项目效益情况作出承诺。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司不存在资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文
37
2013 年度股东大会会议材料
件中披露的有关内容逐项对照，确定披露内容与实际情况完全一致，不存在差异。
具体对照情况如下：
1、前次募集资金实际投资项目变更情况：
2008 年 11 月 20 日披露，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会
第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》；2008 年 12 月 9 日
披露，公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向
的议案》，同意为提高募集资金使用效率和投资收益，将原计划投入南京万盛世
纪新城项目的募集资金 14,398.31 万元投入北京太阳宫新区 B 区项目。
经核对，实际情况与披露内容完全一致。
2、暂时闲置募集资金使用情况：
2008 年 8 月 29 日,公司披露第七届董事会第十五次会议审议通过《关于使用
部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设和不影
响募集资金使用计划的前提下，将部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不
超过人民币 4,900 万元，使用期限不超过 6 个月。2009 年 2 月 28 日,公司披露《关
于部分闲置募集资金补充流动资金的归还公告》。
2008 年 9 月 18 日，公司披露第七届董事会第十六次会议审议通过《关于使
用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》；2008 年 10 月 7 日，公司披露 2008
年第二次临时股东大会审议通过在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使
用计划的前提下，将该项目部分募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人
民币 1.9 亿元，使用期限不超过 6 个月。2009 年 4 月 4 日,公司披露《关于部分
闲置募集资金补充流动资金的归还公告》。
经核对，实际情况与披露内容完全一致。
3、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况：
2009 年 3 月 31 日，公司 2008 年年度报告、《募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》对募集资金总体使用情况、承诺项目使用情况和募集资金变更项目
情况进行相应的披露。
2010 年 3 月 3 日，公司 2009 年年度报告、《募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》对募集资金总体使用情况、承诺项目使用情况和募集资金变更项目
情况进行相应的披露。
38
2013 年度股东大会会议材料
经核对，实际情况与披露内容完全一致。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
39
2013 年度股东大会会议材料
十、《关于公司为相关单位提供担保的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司为相关单位提供担保的议案》报告，
提请各位股东和股东代表审议。
1、公司拟为江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向银行借款提
供担保的最高限额不超过人民币 10,500 万元，其中：向中国银行借款提供担保
的最高限额不超过人民币 2,000 万元，向江苏银行借款提供担保的最高限额不超
过人民币 4,500 万元，向浦发银行借款提供担保的最高限额不超过人民币 4,000
万元。
江苏大通基本情况如下：
公司名称：江苏大通机电有限公司
住所：淮安市经济开发区大通路 1 号
法定代表人：韩孝捷
注册资本：11523.375 万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：电线电缆、漆包线生产、制造，销售本公司产品及其产品的售后
维修服务；经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务；自营或
代理各类商品及技术的进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品
应按国家有关规定办理，国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术以及涉及
前置许可项目除外）
主要财务状况：截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 463,066,608.69 元，
总负债 314,420,512.22 元，所有者权益为 148,646,096.47 元。2013 年度实现营
业收入 1,530,041,272.47 元，净利润 9,392,007.90 元。
关联关系：江苏大通为本公司控股子公司。
2、公司拟为南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）向交通银行借
款提供担保的最高限额不超过人民币 2,500 万元。
南京万盛基本情况如下：
40
2013 年度股东大会会议材料
公司名称：南京万盛置业有限公司
住所：南京市六合经济开发区华西路科创园 1 号楼 98 室
法定代表人：韩孝峰
注册资本：10000 万元
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：商品房销售、租赁
及售后服务；室内装饰设计、施工，建筑机械设备项目租赁；商品房销售代理、
策划及信息咨询服务。
主要财务状况：截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 640,673,415.09 元，
总负债 503,625,353.17 元，所有者权益为 137,048,061.92 元。2013 年度实现营业
收入 173,308,661.00 元，净利润 23,487,108.77 元。
关联关系：南京万盛为本公司控股子公司福建华事达房地产有限公司之控股
子公司。
3、公司拟为福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）向银行借款提
供担保的最高限额不超过人民币 35,500 万元，其中：向工商银行借款提供担保
的最高限额不超过人民币 9,500 万元，向中国银行借款提供担保的最高限额不超
过人民币 6,000 万元，向浦发银行借款提供担保的最高限额不超过人民币 3,000
万元，向建设银行借款提供担保的最高限额不超过人民币 5,000 万元，向中信银
行借款提供担保的最高限额不超过人民币 5,000 万元，向交通银行借款提供担保
的最高限额不超过人民币 3,000 万元，向平安银行借款提供担保的最高限额不超
过人民币 4,000 万元。
福州大通基本情况如下：
公司名称：福州大通机电有限公司
住所：福州市马尾区江滨东大道 77 号
法定代表人：韩国龙
注册资本：13600 万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为 F、H 级）及绝缘成型件。电
工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进
41
2013 年度股东大会会议材料
出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管
理的商品）。
主要财务状况：截止 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 463,443,810.23 元，
总负债 283,152,958.67 元，所有者权益为 180,290,851.56 元。2013 年度实现营业
收入 1,266,937,120.43 元，净利润 8,553,100.87 元。
关联关系：福州大通为本公司控股子公司。
4、为以上被担保对象提供担保的期限如下：为南京万盛提供的担保期限以
项目贷款审批所要求提供的担保期限为准，其余担保期限均为一年，具体以借款
单位与银行签订的借款合同时间为准。担保方式和担保金额将根据具体签署的担
保协议为准。
5、若上述单位系对公司具有重要影响的控股子公司，公司为其提供担保时，
持有该子公司 10%以上股权的少数股东应按股权比例对子公司提供担保，或按股
权比例提供相应反担保。
6、同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各
项法律性文件。
7、上述对外担保事宜自公司股东大会通过上述事项之日（含通过之日）起
至公司召开 2014 年度股东大会之日止有效。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
42
2013 年度股东大会会议材料
十一、关于《冠城大通股份有限公司董事会议事规则（修订
稿）》的议案
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于修订《冠城大通股份有限公司董事会议事规
则》的报告，提请各位股东和股东代表审议。
根据中国证监会福建监管局下发《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实
保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号），及公司实际经营
发展需要，公司拟对《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》进行修订，主要
修订内容如下：
一、第七条修订情况
原为：
“第七条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召
开前三天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传
真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，
临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
式召开。
需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或
延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。”
修订为：
“第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，通知
时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、
传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事事前认可或发表
独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意
见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的
通讯设备等形式召开。
43
2013 年度股东大会会议材料
需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或
延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。”
二、第十条修订情况
第十条增加“（十一）在董事会的职权范围内，对副董事长或总经理进行授
权；”，原“（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权”序号
顺延为“（十二）”。
三、第三十条修订情况
原为：
“第三十条 公司董事会闭会期间，授权董事长行使以下职权：
（一）督促检查董事会决议的执行；
（二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（三）签发公司向控股公司推荐董事、监事的文件；
（四）有权在董事会的授权范围内，对总经理进行授权；
（五）批准如下事项：
1、在单笔不超过人民币 1500 万元，全年累计不超过人民币 5000 万元范围
内行使投资及资产处置权；
2、资产负债率在新增贷款后不超过 70%时，决定单笔不超过人民币 3000
万元，全年累计不超过人民币 10000 万元的贷款事项。”
修订为：
“第三十条 公司董事会闭会期间，授权董事长行使以下职权：
（一）督促检查董事会决议的执行；
（二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（三）签发公司向控股公司推荐董事、监事的文件；
（四）有权在董事会的授权范围内，对副董事长或总经理进行授权；
（五）批准如下事项：
44
2013 年度股东大会会议材料
1、单笔金额不超过人民币 1 亿元，全年累计不超过公司最近一期经审计的
净资产 10%的对外投资、资产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；
2、单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的拆入资金（含授信）。
3、全年累计不超过人民币 2000 万元的捐赠性支出。”
四、第三十一条修订情况
原为：
“第三十一条 董事会闭会期间，总经理负责董事会决议的实施和公司的日
常经营管理，相应授予如下职权：
（一）签发公司向董事会推荐高级管理人员的文件；
（二）根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同协议等；
（三）人民币 300 万元以下且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%以下
的关联交易事项；
（四）批准如下事项：
1.在单笔不超过人民币 300 万元，全年不超过人民币 1000 万元的范围内行
使长期投资及资产处置权；
2.在资产负债率在新增贷款后不超过 70%时，决定人民币 2000 万元以下贷
款事项；
3.在人民币 2000 万元以下的短期投资，全年 12 个月累计短期投资余额不超
过 5000 万元。”
修订为：
“第三十一条 董事会闭会期间，总经理负责董事会决议的实施和公司的日
常经营管理，相应授予如下职权：
（一）签发公司向董事会推荐高级管理人员的文件；
（二）根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同协议等；
（三）人民币 300 万元以下且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%以下
的关联交易事项；
（四）批准如下事项：
1.在资产负债率在新增贷款后不超过 70%时，决定人民币 2000 万元以下贷
款事项；
45
2013 年度股东大会会议材料
2.在人民币 2000 万元以下的短期投资，全年 12 个月累计短期投资余额不超
过 5000 万元。”
五、其他条款未修订。
修订后的《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》全文详见附件一。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
46
2013 年度股东大会会议材料
十二、关于《冠城大通股份有限公司独立董事制度（修订稿）》
的议案
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于修订《冠城大通股份有限公司独立董事制度》
的报告，提请各位股东和股东代表审议。
根据中国证监会福建监管局下发《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实
保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）要求，公司拟对
《冠城大通股份有限公司独立董事制度》（以下称“制度”）进行修订，主要修订
内容如下：
一、增加章节标题：
将修订后的制度分为总则、独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立
董事的提名选举更换、独立董事的特别职权、独立董事的独立意见、独立董事履
行职责的保障、独立董事的现场工作制度、附则等九个章节。
二、修订以下条款：
原第八条为：
第八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职
权。
（1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年；
（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
47
2013 年度股东大会会议材料
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（5）公司必须为独立董事承担履行职责所发生的费用。除上述费用外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
修订为：
第八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职
权。
（1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司应做好独立董事的任前介绍工作，在独立董事任职之初，公司应专门安
排相关负责人向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组
织架构和运作情况；公司应及时向独立董事通报日常信息，在董事会闭会期间，
公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专
刊、邮件等形式向独立董事报送，以便各独立董事能够全面、及时深入地了解公
司的发展状况和最新的法律法规；
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，公司在召开董事会前应及时将议案内容和相关资料提交独立董
事，向独立董事详细介绍各项议案相关信息，在董事会审议议案时，相关议案的
主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见，需要独立
董事事前认可或发表独立意见的议案应至少提前 5 天提交独立董事；独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年；
（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜；
48
2013 年度股东大会会议材料
（3）公司应为独立董事履职提供后勤保障。
公司应为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，
为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（4）公司应为独立董事履职提供资金支持，为独立董事承担履行职责所发
生的费用。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；独
立董事按照规定和监管机构要求对相关事项进行核查的，需要支出的相关费用由
公司承担。独立董事为履行职责所必须支出的费用，只需由全体独立董事过半数
同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍；除上述费用外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
三、调整以下条款的序号：
原制度第九条、第十条、第十一条，调整为第十八条、第十九条、第二十条。
四、增加第九条至第十七条，九个条款：
第九条 公司应将独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见进行
整理、反馈，并及时加以改进。
第十条 公司应建立独立董事与投资者的沟通渠道。
（1）在公司网站上建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个
人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等。同时设置互动交流栏
目，便于独立董事与投资者的沟通交流；
（2）公司在组织“投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资者
走进上市公司”等活动时，应有过半数的独立董事参加；
（3）公司应在年度报告披露后 5 个工作日内，将当年度独立董事的履职情
况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述
职报告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况、
独立董事认为要披露的其他工作动态。
第十一条 独立董事现场工作指独立董事到公司进行现场工作，包括但不限
于独立董事在公司为其提供的独立办公场所内处理公司事务，现场参加公司会议，
49
2013 年度股东大会会议材料
在公司及公司下属企业进行现场走访，现场参加公司召开的业绩说明会、投资者
接待日、中小投资者走进上市公司等现场处理公司事务的工作。
第十二条 独立董事在现场工作期间应当按照法律法规、公司章程授予的公
司董事一般职权及独立董事特别职权的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十三条 公司为独立董事提供独立办公场所，公司董事会办公室兼任独立
董事的常设机构，为独立董事现场工作提供必要的后勤保障及工作协助。
第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，每年到公司
进行现场工作的时间，原则上不得少于十天，每天按 7 小时计。
公司对独立董事的现场工作采用签到的考勤方式，按小时累计现场工作时间，
不足 0.5 小时的部分，不予计算现场工作时间；超过 0.5 小时但不足 1 小时的，
按 0.5 小时计。
第十五条 独立董事现场工作期间，可以通过查阅相关材料，向相关人员提
出质询和监督，核查相关事务，发表建议、批评或意见等方式进行工作。
独立董事应参加公司组织的投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小
投资者走进上市公司等活动，每次活动应有过半数的独立董事参加。
第十六条 独立董事现场工作期间，可以依其职权，对公司提出建议、批评
和意见，相关建议、批评和意见应以书面形式向公司提交，独立董事应亲自签署
提交的书面文件。
公司应充分重视独立董事在现场工作期间提出的建议、批评和意见，对独立
董事提出的建议、批评和意见进行整理、反馈，并及时加以改进。
第十七条 独立董事现场工作期间，应遵守法律法规、公司章程、公司独立
董事制度的规定，不得以保护投资者权益为由，滥用独立董事的职权，超越独立
董事的权限，干扰、阻碍公司正常的生产经营秩序，损害公司的合法利益。
五、修订后的《冠城大通股份有限公司独立董事制度》全文详见附件二。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
50
2013 年度股东大会会议材料
十三、关于《冠城大通股份有限公司监事会议事规则（修订
稿）》的议案
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于修订《冠城大通股份有限公司监事会议事规
则》的报告，提请各位股东和股东代表审议。
根据中国证监会福建监管局下发《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实
保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）要求，公司拟
对《冠城大通股份有限公司监事会议事规则》（以下称“议事规则”）进行修订，
主要修订内容如下：
一、增加章节标题:
将修订后的议事规则分为总则、监事的任职条件、监事会的职权、监事会议、
监事会的独立意见、监事的知情权及履行职责的保障、监事的现场工作制度、附
则等八个章节。
二、修订以下条款：
原第三条为：
第三条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
修订为：
第三条 监事应符合下列基本条件：
1、监事应具有法律、会计管理等方面的专业知识或工作经验。
2、监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
51
2013 年度股东大会会议材料
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
3、公司的董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
4、公司章程规定的其他条件。
三、删除以下条款：
“第九条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 监事会发现公司
经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，
费用由公司承担。”。
四、调整以下条款的序号：
1、原议事规则第八条调整为第十一条；
2、原议事规则第十条、第十一条、第十二条，调整为第八条、第九条、第
十条；
3、原议事规则第十三条、第十四条、第十五条，调整为第二十一条、第二
十二条、第二十三条。
五、增加第十二条至第二十条，九个条款：
第十二条 监事的知情权及履职条件的保障。
1、公司切实保障监事的知情权。
（1）公司应做好监事的任前介绍工作，在监事任职之初，公司应专门安排
相关负责人向监事介绍公司各方面情况，便于监事尽快熟悉公司的组织架构和运
作情况；
（2）公司应及时向监事通报日常信息，在监事会闭会期间，公司应按月将
公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形
式向监事报送，以便各监事能够全面、及时深入地了解公司的发展状况和最新的
法律法规；
（3）公司召开董事会前，应主动邀请监事列席会议，接受监事的质询和监
52
2013 年度股东大会会议材料
督。监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应按时出
席并回答监事的提问。
2、公司应为监事审议议案创造条件。
公司在召开监事会前应及时将议案内容和相关资料提交监事，向监事详细介
绍各项议案相关信息，在监事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍
情况，回答监事的质询和提问，听取意见。
3、公司应为监事履职提供资金支持，为监事承担履行职责所发生的费用。
监事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；监事按
照规定和监管机构要求对相关事项进行核查的，需要支出的相关费用由公司承担。
监事为履行职责所必须支出的费用，只需由全体监事过半数同意即可支出，公司
董事、高级管理人员不得人为设置障碍。除上述费用外，监事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十三条 公司应建立监事与投资者的沟通渠道。
1、在公司网站上建立监事交流专栏，专栏内容应包括监事、监事的个人介
绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等。同时设置互动交流栏目，
便于监事与投资者的沟通交流。
2、公司在组织“投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走
进上市公司”等活动时，应有过半数的监事参加。
3、公司应在年度报告披露后 5 个工作日内，将当年度监事的履职情况在公
司网站监事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：监事述职报告、监事现
场考察公司工作情况、监事与年审会计师的沟通情况、监事认为要披露的其他工
作动态。
第十四条 监事现场工作指监事到公司进行现场工作，包括但不限于监事在
公司为其提供的独立办公场所内处理公司事务，现场参加公司会议，在公司及公
司下属企业进行现场走访，现场参加公司召开的业绩说明会、投资者接待日、中
小投资者走进上市公司等现场处理公司事务的工作。
第十五条 监事在现场工作期间应当按照法律法规、公司章程授予的公司监
事职权的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受侵害。
53
2013 年度股东大会会议材料
第十六条 公司为监事提供独立办公场所，公司董事会办公室兼任监事会的
常设机构，为监事的现场工作提供必要的后勤保障及工作协助。
第十七条 监事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，每年到公司进行
现场工作的时间，原则上不得少于十天，每天按 7 小时计。
公司对监事的现场工作采用签到的考勤方式，按小时累计现场工作时间，不
足 0.5 小时的部分，不予计算现场工作时间；超过 0.5 小时但不足 1 小时的，按
0.5 小时计。
第十八条 监事现场工作期间，可以通过查阅相关材料，向相关人员提出质
询和监督，核查相关事务，发表建议、批评或意见等方式进行工作。
监事应参加公司组织的投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资
者走进上市公司等活动，每次活动应有过半数的监事参加。
第十九条 监事现场工作期间，可以依其职权，对公司提出建议、批评和意
见，相关建议、批评和意见应以书面形式向公司提交，监事应亲自签署提交的书
面文件。
公司应充分重视监事在现场工作期间提出的建议、批评和意见，对监事提出
的建议、批评和意见进行整理、反馈，并及时加以改进。
第二十条 监事现场工作期间，应遵守法律法规、公司章程、公司监事制度
的规定，不得以保护投资者权益为由，滥用监事的职权，超越监事的权限，干扰、
阻碍公司正常的生产经营秩序，损害公司的合法利益。
六、其他条款未修订，修订后的《冠城大通股份有限公司监事会议事规则》
全文详见附件三。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2014 年 3 月 28 日
54
2013 年度股东大会会议材料
附件一：《冠城大通股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《冠城大通股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分
之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
第二章 董事会会议通知
第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前
十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依
照《公司章程》规定执行。
第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，通知时
限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、
传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事事前认可或发表
独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意
见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的
55
2013 年度股东大会会议材料
通讯设备等形式召开。
需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或
延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。
第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书
面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 董事会的议事范围
第九条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出
决议后方可实施：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）公司董事会的报告；
（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司增加或者减少注册资本；
（八）发行公司债券；
（九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（十）修改本章程；
（十一）公司聘用、解聘会计师事务所；
（十二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（十三）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
56
2013 年度股东大会会议材料
后提供的任何担保；
（十四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（十五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（十六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十八）变更募集资金用途事项；
（十九）股权激励计划；
（二十）对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；
（二十一）单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额 30％以上的对外
投资、资产处置；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）公司的经营计划和投资方案；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司资产总额百分之三十时，
决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 30％以内的对外投资、资产处置
（含收购、出售资产，资产抵押）；
（三）公司除本规则第九条以外的担保事项；
（四）根据所上交所上市规则的规定，除应由股东大会审议以外的关联交易
事项；
（五）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、
开立票据等事项；
（六）公司内部管理机构的设置；
（七）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八） 制订公司的基本管理制度；
（九）制订本章程的修改方案；
57
2013 年度股东大会会议材料
（十）有关公司信息披露事项的方案；
（十一）在董事会的职权范围内，对副董事长或总经理进行授权；
（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十一条 董事会就本规则第九条第二十一款和第十条第二款有关风险投
资事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请
董事会讨论并作出决议。
第四章 董事会议事的表决
第十三条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但第十条
第三款所述由董事会决定的对外担保事项还应当经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。
第十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有
关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和
实事求是地在指定报刊上进行披露。
第十五条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各
项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录
上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十六条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章
程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上
签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载
于会议记录的，该董事可免除责任。
第十七条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第十八条 列席董事会会议的公司监事、正副经理和其他高级管理人员对董
事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有
表决权。
第十九条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
58
2013 年度股东大会会议材料
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第二十一条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不
得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己
的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、股票上市规则或者公司其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第五章 董事会决议的实施
第二十二条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十三条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
59
2013 年度股东大会会议材料
决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第二十五条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第二十六条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十七条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代
理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行
修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行
更正，并签名。
第二十八条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书
保存或指定专人记录和保存，保存期限为十年。会议记录所包括的内容依照《公
司章程》的有关规定。
第二十九条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记
录员必须在会议记录上签名。
第七章 董事会授权
第三十条 公司董事会闭会期间，授权董事长行使以下职权：
60
2013 年度股东大会会议材料
（一）督促检查董事会决议的执行；
（二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（三）签发公司向控股公司推荐董事、监事的文件；
（四）有权在董事会的授权范围内，对副董事长或总经理进行授权；
（五）批准如下事项：
1、单笔金额不超过人民币 1 亿元，全年累计不超过公司最近一期经审计的
净资产 10%的对外投资、资产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；
2、单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的拆入资金（含授信）。
3、全年累计不超过人民币 2000 万元的捐赠性支出。
第三十一条 董事会闭会期间，总经理负责董事会决议的实施和公司的日常
经营管理，相应授予如下职权：
（一）签发公司向董事会推荐高级管理人员的文件；
（二）根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同协议等；
（三）人民币 300 万元以下且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%以下
的关联交易事项；
（四）批准如下事项：
1、在资产负债率在新增贷款后不超过 70%时，决定人民币 2000 万元以下贷
款事项；
2、在人民币 2000 万元以下的短期投资，全年 12 个月累计短期投资余额不
超过 5000 万元。
第八章 附则
第三十二条 本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
第三十三条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
61
2013 年度股东大会会议材料
冠城大通股份有限公司
董事会
2014 年 月 日
62
2013 年度股东大会会议材料
附件二、《冠城大通股份有限公司独立董事制度（修订稿）》
第一章 总则
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《冠城大通股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际，制定
本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2）具有公司章程规定的独立性；
（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
63
2013 年度股东大会会议材料
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）已在五家上市公司担任独立董事的人员；
（7）公司章程规定的其他人员；
（8）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五条 独立董事的提名、选举和更换：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性必发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会福建监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异
议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
（4）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年；
（5）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
外董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
64
2013 年度股东大会会议材料
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人
数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的特别职权
第六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还拥有以下特别权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第六章 独立董事的独立意见
第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
65
2013 年度股东大会会议材料
否采取有效措施回收欠款；
（5）公司累计和当期对外担保情况；
（6）公司关联方以资抵债方案；
（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（8）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（9）法律、法规、规范性文件及公司章程要求独立董事发表意见的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事发表意见采取书面方式。
第七章 独立董事履行职责的保障
第八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职
权。
（1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司应做好独立董事的任前介绍工作，在独立董事任职之初，公司应专门安
排相关负责人向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组
织架构和运作情况；公司应及时向独立董事通报日常信息，在董事会闭会期间，
公司应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专
刊、邮件等形式向独立董事报送，以便各独立董事能够全面、及时深入地了解公
司的发展状况和最新的法律法规；
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，公司在召开董事会前应及时将议案内容和相关资料提交独立董
事，向独立董事详细介绍各项议案相关信息，在董事会审议议案时，相关议案的
主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见，需要独立
董事事前认可或发表独立意见的议案应至少提前 5 天提交独立董事；独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
66
2013 年度股东大会会议材料
董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年；
（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜；
（3）公司应为独立董事履职提供后勤保障。
公司应为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，
为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（4）公司应为独立董事履职提供资金支持，为独立董事承担履行职责所发
生的费用。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；独
立董事按照规定和监管机构要求对相关事项进行核查的，需要支出的相关费用由
公司承担。独立董事为履行职责所必须支出的费用，只需由全体独立董事过半数
同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍；除上述费用外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
第九条 公司应将独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见进行
整理、反馈，并及时加以改进。
第十条 公司应建立独立董事与投资者的沟通渠道。
（1）在公司网站上建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个
人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等。同时设置互动交流栏
目，便于独立董事与投资者的沟通交流；
（2）公司在组织“投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资者
走进上市公司”等活动时，应有过半数的独立董事参加；
（3）公司应在年度报告披露后 5 个工作日内，将当年度独立董事的履职情
况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述
职报告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况、
67
2013 年度股东大会会议材料
独立董事认为要披露的其他工作动态。
第八章 独立董事的现场工作制度
第十一条 独立董事现场工作指独立董事到公司进行现场工作，包括但不限
于独立董事在公司为其提供的独立办公场所内处理公司事务，现场参加公司会议，
在公司及公司下属企业进行现场走访，现场参加公司召开的业绩说明会、投资者
接待日、中小投资者走进上市公司等现场处理公司事务的工作。
第十二条 独立董事在现场工作期间应当按照法律法规、公司章程授予的公
司董事一般职权及独立董事特别职权的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十三条 公司为独立董事提供独立办公场所，公司董事会办公室兼任独立
董事的常设机构，为独立董事现场工作提供必要的后勤保障及工作协助。
第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，每年到公司
进行现场工作的时间，原则上不得少于十天，每天按 7 小时计。
公司对独立董事的现场工作采用签到的考勤方式，按小时累计现场工作时间，
不足 0.5 小时的部分，不予计算现场工作时间；超过 0.5 小时但不足 1 小时的，
按 0.5 小时计。
第十五条 独立董事现场工作期间，可以通过查阅相关材料，向相关人员提
出质询和监督，核查相关事务，发表建议、批评或意见等方式进行工作。
独立董事应参加公司组织的投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小
投资者走进上市公司等活动，每次活动应有过半数的独立董事参加。
第十六条 独立董事现场工作期间，可以依其职权，对公司提出建议、批评
和意见，相关建议、批评和意见应以书面形式向公司提交，独立董事应亲自签署
提交的书面文件。
公司应充分重视独立董事在现场工作期间提出的建议、批评和意见，对独立
董事提出的建议、批评和意见进行整理、反馈，并及时加以改进。
第十七条 独立董事现场工作期间，应遵守法律法规、公司章程、公司独立
68
2013 年度股东大会会议材料
董事制度的规定，不得以保护投资者权益为由，滥用独立董事的职权，超越独立
董事的权限，干扰、阻碍公司正常的生产经营秩序，损害公司的合法利益。
第九章 附则
第十八条 本制度须经公司股东大会批准后实施。
第十九条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
冠城大通股份有限公司
董事会
2014 年 月 日
69
2013 年度股东大会会议材料
附件三、《冠城大通股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》
第一章 总则
第一条 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的有关规
定，特制定本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据《公司章程》
及全体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事的任职条件
第三条 监事应符合下列基本条件：
1、监事应具有法律、会计管理等方面的专业知识或工作经验。
2、监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
3、公司的董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
4、公司章程规定的其他条件。
70
2013 年度股东大会会议材料
第三章 监事会的职权
第四条 监事会行使下列职权：
1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正；
5、 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东会会议提出提案；
7、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
9、列席董事会会议；
10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第四章 监事会议
第五条 监事会的召开
监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席主持召集，监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。会议由二分之一以上监事出席方为有效。会议通知应于会议召开前十
日内以书面形式通知全体监事，会议通知应载明下列内容：
1、会议召开日期、时间、地点；
2、会议期限；
3、会议事由及议题；
71
2013 年度股东大会会议材料
4、会议通知日期；
5、会议议程及提案资料、文件等。
监事会根据需要召开临时会议，临时会议在三日前以口头或书面方式通知。
第六条 监事会议事范围：
1、列席董事会会议、审议董事会会议的各项议案，并提出建议或意见；
2、审议监事会年度工作报告；
3、选举和更换监事，选举监事会主席；
4、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
5、在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会
议职责时，审议自行召集和主持股东会会议；
6、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，审议对董事、
高级管理人员提起诉讼；
7、审议其他有关事项。
第七条 监事会议事方式：
监事会议事以会议方式进行，对有关议案经过审议讨论后采取举手或投票方
式表决，并当即宣布表决结果，审议通过的议案形成决议，贯彻实施。
监事在表决时各有一票表决权，审议事项须经全体监事二分之一以上赞成方
为通过。
第八条 监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，对会议
议题提出书面意见或书面表决，也可委托其他监事行使表决权。但监事连续两次
不能出席会议，也不委托其他监事代行职权的，应视为不能履行职责，董事会和
监事会均有权建议股东大会或职代会撤换。
第九条 监事会会议纪录：监事会应对会议事项、讨论情况认真做好纪录，
出席会议的监事应在纪录上签名，监事有权要求在会议纪录中对其会议上的发言
做出说明性的记载。监事会会议纪录作为公司档案由董事会秘书归档，交公司档
案室保存，保存期不少于十年。
第十条 监事会决议的执行：
72
2013 年度股东大会会议材料
监事会决议应转达给公司董事长、由董事长责成董事会或总经理执行实施。
第五章 监事会的独立意见
第十一条 监事会对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、经理、及
其他高管人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，作出评价；
2、检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及事
项做出评价，对财务状况和经营成果做出评价；
3、对公司最近一次募集资金的投入使用情况、使用效果、变更投向及募集
资金的管理等方面做出评价；
4、对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、关联交
易、有无损害股东权益及公司利益等方面做出评价；
5、会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否定
意见的审议报告应明确表示评价意见；
6、对公司报告期利润比上期有大幅度上升或下降（一般升降超 50%）或出
现亏损时，应明确表示评价意见。
第六章 监事的知情权及履行职责的保障
第十二条 监事的知情权及履职条件的保障。
1、公司切实保障监事的知情权。
（1）公司应做好监事的任前介绍工作，在监事任职之初，公司应专门安排
相关负责人向监事介绍公司各方面情况，便于监事尽快熟悉公司的组织架构和运
作情况；
（2）公司应及时向监事通报日常信息，在监事会闭会期间，公司应按月将
公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形
式向监事报送，以便各监事能够全面、及时深入地了解公司的发展状况和最新的
法律法规；
（3）公司召开董事会前，应主动邀请监事列席会议，接受监事的质询和监
督。监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应按时出
73
2013 年度股东大会会议材料
席并回答监事的提问。
2、公司应为监事审议议案创造条件。
公司在召开监事会前应及时将议案内容和相关资料提交监事，向监事详细介
绍各项议案相关信息，在监事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍
情况，回答监事的质询和提问，听取意见。
3、公司应为监事履职提供资金支持，为监事承担履行职责所发生的费用。
监事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；监事按
照规定和监管机构要求对相关事项进行核查的，需要支出的相关费用由公司承担。
监事为履行职责所必须支出的费用，只需由全体监事过半数同意即可支出，公司
董事、高级管理人员不得人为设置障碍。除上述费用外，监事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十三条 公司应建立监事与投资者的沟通渠道。
1、在公司网站上建立监事交流专栏，专栏内容应包括监事、监事的个人介
绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等。同时设置互动交流栏目，
便于监事与投资者的沟通交流。
2、公司在组织“投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走
进上市公司”等活动时，应有过半数的监事参加。
3、公司应在年度报告披露后 5 个工作日内，将当年度监事的履职情况在公
司网站监事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：监事述职报告、监事现
场考察公司工作情况、监事与年审会计师的沟通情况、监事认为要披露的其他工
作动态。
第七章 监事的现场工作制度
第十四条 监事现场工作指监事到公司进行现场工作，包括但不限于监事在
公司为其提供的独立办公场所内处理公司事务，现场参加公司会议，在公司及公
司下属企业进行现场走访，现场参加公司召开的业绩说明会、投资者接待日、中
小投资者走进上市公司等现场处理公司事务的工作。
第十五条 监事在现场工作期间应当按照法律法规、公司章程授予的公司监
事职权的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
74
2013 年度股东大会会议材料
权益不受侵害。
第十六条 公司为监事提供独立办公场所，公司董事会办公室兼任监事会的
常设机构，为监事的现场工作提供必要的后勤保障及工作协助。
第十七条 监事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，每年到公司进行
现场工作的时间，原则上不得少于十天，每天按 7 小时计。
公司对监事的现场工作采用签到的考勤方式，按小时累计现场工作时间，不
足 0.5 小时的部分，不予计算现场工作时间；超过 0.5 小时但不足 1 小时的，按
0.5 小时计。
第十八条 监事现场工作期间，可以通过查阅相关材料，向相关人员提出质
询和监督，核查相关事务，发表建议、批评或意见等方式进行工作。
监事应参加公司组织的投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资
者走进上市公司等活动，每次活动应有过半数的监事参加。
第十九条 监事现场工作期间，可以依其职权，对公司提出建议、批评和意
见，相关建议、批评和意见应以书面形式向公司提交，监事应亲自签署提交的书
面文件。
公司应充分重视监事在现场工作期间提出的建议、批评和意见，对监事提出
的建议、批评和意见进行整理、反馈，并及时加以改进。
第二十条 监事现场工作期间，应遵守法律法规、公司章程、公司监事制度
的规定，不得以保护投资者权益为由，滥用监事的职权，超越监事的权限，干扰、
阻碍公司正常的生产经营秩序，损害公司的合法利益。
第八章 附则
第二十一条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了
解的公司商业秘密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露
其内容。
第二十二条 凡本规则未及之处，应遵照《公司法》和《公司章程》的规定
执行。
第二十三条 本议事规则经股东大会批准之日起生效，修改权和解释权归监
事会。
75
2013 年度股东大会会议材料
冠城大通股份有限公司
监事会
2014 年 月 日
76
