证券代码：600067           证券简称：冠城大通         编号：临2014-052
转债代码：110028           转债简称：冠城转债


                    冠城大通股份有限公司
      使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为提高公司暂时闲置募集资金使用效益，保障公司和股东利益，根据中国证
监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《冠城大通
股份有限公司募集资金管理办法》、《冠城大通股份有限公司募集资金使用财务
管理办法》等有关规定，冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2014
年8月5日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司及控股子公司南京万盛置
业有限公司（以下简称“南京万盛”）在确保不影响募集资金投资计划正常进行
和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金合计不超过人民币
176,148.40万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为自
董事会决议通过之日起一年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理，
该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减（详见公司同日刊登在《上
海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公
司第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告》）。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2014年7月18日公开
发行180,000万元可转换公司债券，募集资金总额人民币180,000万元，扣除各项
发行费用合计人民币3,851.60万元，募集资金净额为人民币176,148.40万元。
    本次发行可转债募集资金在扣除中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）承销及保荐费后的余额已由中信证券于2014年7月24日汇入本公司在银行
开立的募集资金专项存储账户内。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对前
述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年7月25日出具了“立信中联验字
（2014）D-0006号”《验资报告》。
    公司已将上述募集资金存放于经公司第九届董事会第十次（临时）会议批准
设立的募集资金专项存储账户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国
证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于签订募集资金
专户存储三方监管协议的公告》）。
    二、募集资金使用情况
    公司本次发行可转换公司债券募集资金用于南京万盛世纪新城项目，具体如
下：
 序号            项目名称               项目总投资       拟使用募集资金
        南京万盛世纪新城 A1/B/C/D
                                        44.99 亿元           18 亿元
                    区
               合计                     44.99 亿元           18 亿元

   注：项目推广名为“冠城大通蓝郡”。

    目前，用于上述募投项目的募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资
金专项账户。公司将通过委托贷款方式将资金投入募投项目的实施主体南京万盛，
贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。截至目前，公司本次募集资金已使用0
元，募集资金余额为176,148.40万元。

    三、使用闲置募集资金进行现金管理情况
    根据本次募投项目实际使用情况，将有募集资金暂时处于闲置状态可能。为
合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司及控股子公司南京万盛置业有
限公司拟在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提
下，使用暂时闲置募集资金合计不超过人民币176,148.40万元，购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品。
    （一）投资目的
    提高募集资金的使用效率和效益。
    （二）投资产品
    为确保控制投资风险及不影响募集资金投资计划正常进行，投资产品仅限于
安全性高、流动性好、有保本约定的产品，包括协定存款、定期存款、七天通知
存款、结构性存款、固定收益类的国债以及其他保本型理财产品等。投资产品应
同时符合下列条件：
    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    根据相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户后，公司应当在两
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    （三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
    各募集资金专户现金管理额度合计最高不超过176,148.40万元（含176,148.40
万元），在上述额度内可滚动使用。该额度将根据募集资金投入计划和实际使用
情况递减。
    （四）投资产品的期限
    为保证募集资金项目实施需要，投资产品的期限可为不同期限，但最长期限
不得超过6个月。
    （五）投资决策
    在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金
额及期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
    （六）投资控制与风险控制措施
    1、投资过程监管
    在额度范围内公司董事会授权公司总裁行使该项现金管理的审批权并签署
相关合同文件。由拟实施现金管理的公司的财务部根据投资产品条件与要求、闲
置募集资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财
产品品种，并提出投资方案。投资方案经公司法务人员对相关认购协议进行审查
确认，并经公司财务总监、董事会秘书、常务副总裁、总裁审批后执行。
    募投项目实施主体实施现金管理前，需将投资方案上报公司计划财务部，由
计划财务部组织实施审批流程。
    2、投资实施
    经批准的投资方案由实施现金管理的公司的财务负责人负责组织实施，该公
司财务部门具体执行。实施现金管理的公司根据总部审批意见，签署投资协议并
支付资金。同时，财务部应指定专人进行账户管理，并制作现金管理台帐，每月
10日前应将上月现金管理台账上报总部计划财务部。
    3、产品专用结算账户管理
    （1）用于现金管理的闲置募集资金只能存放于产品专用结算账户中，该账
户为闲置募集资金现金管理专户，除现金管理外不得直接支取资金，也不得向《募
集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》中规定的
募集资金专用账户之外其他账户划转。公司如需支取资金，上述投资产品所涉及
的资金必须划转至募集资金专户；
       （2）公司承诺上述投资产品到期后将及时将本金及收益转入《募集资金专
户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》规定的募集资金专
户进行管理。
    （3）公司在中国银行及工商银行开立了理财产品专用结算账户。账户信息
如下：
   ①户名：冠城大通股份有限公司

    账号：419568171838
    开户行：中国银行福州市鼓楼支行
   ②户名：冠城大通股份有限公司

    账号：1402225319600010137
    开户行：中国工商银行福州市高桥支行

    根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该账户，该
账户仅用于购买理财产品专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。
    4、日常监管。
    公司内部审计部门负责对公司及南京万盛使用闲置募集资金进行现金管理
行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会、保荐机构有权对公司使用闲
置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审
计。
    5、信息披露。
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》、《冠城大通股份有限公司募集资金管理办
法》等相关规定及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露现
金管理的具体情况。
    （七）董事会决议有效期
    自董事会决议通过之日起一年内有效。
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情
形。
    四、公司独立董事、监事会、保荐人出具的意见
    （一）公司独立董事意见
    公司全体独立董事发表独立意见如下：公司及控股子公司南京万盛置业有限
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以暂时
闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013年修订）》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》、《冠
城大通募集资金使用财务管理办法》等有关规定；不影响募集资金项目的正常实
施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途
的情形；使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，
增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监
管要求。
    独立董事同意公司及控股子公司南京万盛置业有限公司对合计不超过人民
币176,148.40万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好、有保本约定的理财产品。
    （二）公司监事会意见
    公司第九届监事会第四次（临时）会议于2014年8月1日以电话、电子邮件方
式发出会议通知，于2014年8月5日以通讯方式进行了表决。与会监事对《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：
    公司及控股子公司南京万盛置业有限公司在不影响募集资金投资计划正常
进行和保证募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币176,148.40万元暂时
闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产
品，有利于提高募集资金使用效益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》、
《冠城大通募集资金使用财务管理办法》等有关规定，符合公司和股东利益，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
    公司监事会同意公司及控股子公司南京万盛置业有限公司使用不超过
176,148.40万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可滚动使用。
该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。
    （三）保荐人出具的意见
    保荐机构中信证券对冠城大通使用募集资金进行现金管理的意见如下：
    1、冠城大通使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合募集资金管理的相关规
定。
    2、冠城大通使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，
增加资金收益，降低财务支出，符合公司全体股东的利益。
    中信证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
    五、备查文件
    1、第九届董事会第十一次（临时）会议决议
    2、第九届监事会第四次（临时）会议决议
    3、独立董事关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    4、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于冠城大通股份有限公司使
用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
    特此公告。


                                                    冠城大通股份有限公司
                                                             董事会
                                                        2014年8月6日