二 O 一四年年度股东大会
会
议
材
料
二 O 一五年五月二十九日
2014 年度股东大会会议材料
目 录
2014 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 2
一、《公司 2014 年度董事会工作报告》 ................................................................... 3
二、《公司 2014 年度监事会工作报告》 ................................................................. 18
三、《独立董事 2014 年度述职报告》 ..................................................................... 21
四、《公司 2014 年度报告全文及摘要》 ................................................................. 27
五、《公司 2014 年度财务决算报告》 ..................................................................... 28
六、《公司 2014 年度利润分配预案》 ..................................................................... 34
七、《关于公司 2014 年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》 ..................... 35
八、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务
及内部控制审计机构的议案》 ................................................................................. 36
九、《关于公司为相关单位提供担保的议案》 ....................................................... 37
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2014 年年度股东大会会议议程
会议时间：2015 年 5 月 29 日下午 13:30 开始
会议地点：福州市鼓楼区五一中路 32 号元洪大厦 26 层公司会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《公司 2014 年度董事会工作报告》
2、《公司 2014 年度监事会工作报告》
3、《独立董事 2014 年度述职报告》
4、《公司 2014 年度报告全文及摘要》
5、《公司 2014 年度财务决算报告》
6、《公司 2014 年度利润分配预案》
7、《关于公司 2014 年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》
8、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财
务及内部控制审计机构的议案》
9、《关于公司为相关单位提供担保的议案》
五、股东或股东代表进行讨论；
六、与会股东与股东代表投票表决议案；
七、休会，统计现场表决结果；
八、宣布现场表决结果；
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的
表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
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一、《公司 2014 年度董事会工作报告》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《公司 2014 年度董事会工作报告》，提请各位股
东和股东代表审议。
本报告按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定编制，共分四个
部分。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，全球经济增长不一，美国经济持续复苏，美元强势，大宗商品价
格波动明显。中国经济增速放缓，下半年以来，央行连续降息降准，支持实体经
济以防经济通缩，房地产限购限贷政策也逐渐松绑，中国经济进入了调结构与稳
增长并行的发展新常态。长期来看，产业结构优化调整、发展方式转型升级和体
制机制建立健全将是未来中国经济发展的引擎。
2014 年，也是公司做好主业与力促转型布局的关键一年。房地产业务为公
司双主业之一，是公司主要利润来源。公司秉承聚焦重点城市，稳健扩张的战略，
发挥区域品牌优势和资源，重点打造北京、南京区域，战略性地收缩非战略区域
业务，降低了房地产业务的市场风险；漆包线业务是公司历史悠久的另一主业，
受国际国内经济大环境以及行业竞争的影响，该行业产品利润率维持在较低水平，
但公司以做强做大国家民族基础工业为已任，坚持产品技术创新，坚持品牌优先，
坚持产品结构调整，使公司漆包线业务技术与品牌始终处于领先地位。
近年来，房地产行业已进入增速放缓的“新常态”，作为基础工业的漆包线
业务盈利处于较低水平，因此，抓住国内经济结构调整的机遇并根据自身的特点
谋求转型成为公司的重要任务之一。为此，公司多次召开战略研讨会议，就转型
投资金融、新能源产业进行深入研究。董事会早于 2012 年即开始布局战略投资
金融产业，公司目前已持有富滇银行股份有限公司 5 亿股股份，占其总股份数
10.53%，位列其第三大股东；与福建省投资开发集团有限责任公司达成战略投资
合作关系，与其旗下控股公司合作成立了包括福建莆田荔城区华兴小额贷款股份
有限公司在内的 4 家小额贷款公司；参股福州隆达典当有限公司，为其第二大股
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东。同时，公司将通过设立 P2P 网贷平台，以运行互联网金融方式整合旗下金
融资产。
新能源产业是国家重点推行发展的战略新兴行业，随着国家对新能源汽车扶
持力度的不断加强，以及新能源汽车技术及配套的不断完善，中国的锂电池及相
关新能源行业将迎来快速的发展期。基于对锂电池新能源行业发展前景良好的判
断，以及公司在制造业领域具有 50 多年的经验，公司拟通过新设、并购等方式
进军锂电池新能源领域，在未来最终形成以锂电池、动力锂电池组等上下游相关
产业研发、生产、销售为一体，在国内具有技术领先及规模优势的的新能源公司。
2014 年，公司与福建创鑫科技开发有限公司、西安物华新能源科技有限公司分
别签署了投资意向协议书，前者主要从事锂离子电池电解液添加剂的研发、生产
和销售；后者是中国兵器工业集团公司旗下唯一锂电池正极材料生产企业，拥有
年产各类锂离子电池正极材料 4400 吨的生产能力，拥有锂离子动力（储能）电
池组集成和管理系统 BMS 自主知识产权。目前正大力发展锂离子动力电池成组
和光伏储能系统，部分动力电池组已经获得航空航天及其他相关机构系统认可。
公司在加快产业转型升级的同时，仍注重传统房地产和漆包线业双主业的发
展，公司传统双主业具有自身发展的优势，且传统双主业在相当长的一段时间内
仍将为公司转型发展提供关键支撑。2014 年，公司密切关注房地产行业的走势
并适时调整经营策略，加强漆包线技术研发力度以适应新能源时代对漆包线产品
新的要求。报告期内，公司实现营业收入 75.64 亿元，同比减少 8.04%；实现主
营业务收入 74.09 亿元，同比减少 7.88%。由于公司在 2013 年度发生的非经常性
损益金额较大，2014 年度公司实现利润总额 12.32 亿元，同比减少 24.22%；实
现归属于上市公司股东的净利润 7.51 亿元，同比减少 41.22%。但扣除非经常性
损益后的净利润为 7.02 亿元，较上年同期增长 4.47%。
（一）所处行业分析及具体经营状况
1、房地产业务
2014 年，房地产行业告别高速增长的“黄金时代”，市场进入调整期，各地
商品住宅库存量高企，市场处于整体“供大于求”阶段，但不同区域不同城市差
异较大。同时，对市场预期的转变进一步影响了整体新开工节奏，房地产投资增
速明显下滑。2014 年，全国商品房销售面积 120,649 万平方米，比上年下降 7.6%，
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其中住宅销售面积下降 9.1%；商品房销售额 76,292 亿元，比上年下降 6.3%，其
中住宅销售额下降 7.8%；商品房待售面积 62,169 万平方米，比 2013 年末增加
12,874 万平方米；房地产开发投资 95,036 亿元，比上年名义增长 10.5%，比 2013
年回落 9.3 个百分点。
报告期内，中央对房地产行业的调控政策以“稳”为主整体渐趋宽松，强调
保障居民合理购房需求和因地制宜的政策方向，关注民生保障和顶层制度设计，
户籍、土地改革、不动产统一登记等长效机制开始有序推进。各地方政府因时因
地进行多轮灵活调整，多数城市已取消限购措施，限贷全面松绑，并通过信贷公
积金、契税等政策调整住房需求，加快库存去化，稳定住房消费。受年内一系列
刺激政策影响，房地产行业投资及市场销售情况在年末略有改善。
2014 年，公司房地产业务共实现合同销售面积 25.44 万平方米，与上年基本
持平；合同销售额 45 亿元，同比增长 15.18%；实现结算面积 20.47 万平方米，
同比减少 23.98%；实现主营业务收入 41.96 亿元，同比减少 8.67%；实现净利润
9.68 亿元，同比增长 36.02%。报告期末未结算的预收账款为 25.10 亿元。
其中：
北京冠城新泰房地产开发有限公司，主要进行太阳宫新区 C 区的项目开发，
报告期内共实现结算面积 4.46 万平方米，实现主营业务收入 17.47 亿元，实现净
利润 5.13 亿元；
北京海淀科技园建设股份有限公司，主要进行西北旺新村、百旺杏林湾等项
目开发，报告期内该项目共实现结算面积 3.32 万平方米，实现主营业务收入 7.81
亿元，实现净利润 3.11 亿元；
北京冠城正业房地产开发有限公司，主要进行太阳宫新区 B 区的项目开发，
报告期内共实现结算面积 1.79 万平方米，实现主营业务收入 5.92 亿元，实现净
利润 1.58 亿元。
A、房地产储备情况
公司目前在建或在售主要项目情况如下：
单位：万平方米
公司权 总建筑面 总可售面 截止报告期已
项目名称 项目位置 状态 占地面积
益 积 积 确认收入面积
太阳星城 B 区 100% 北京东北三四环之 完工 11.89 46.8 42.04 40.77
太阳星城 C 区 100% 间 完工 5.67 34.76 31.14 29.4
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冠城大通蓝
80% 南京六合区 在建 60.74 101.25 92.16 8.23
郡
冠城观湖湾 85% 苏州黄埭镇 在建 7.65 25.31 20.20 7.35
冠城三牧苑 100% 福州鼓楼区 完工 0.54 3.59 3.3 0.69
冠城大通华
100% 桂林建干北路 在建 5.31 10.89 8.39 2.08
郡
西北旺新村 北京海淀区西北旺
53.82% 在建 47.65 85.05 43.90 36.95
项目 镇
北京中关村永丰高
百旺杏林湾 41.003% 新技术产业基地东 在建 39.4 63.96 53.47 23.97
北侧
北京海淀区西北旺
百旺茉莉园 41.003% 完工 21.06 28.08 25.65 24.44
镇区永丰路西
冠城大通珑
湾（水岸明 100% 苏州浒关分区 完工 9.53 8.07 8.03 3.17
珠）
骏和棕榈湾 100% 南通市崇川区 在建 15.5 48.24 45.48 13.41
霸州市泰山路东、
霸州项目 100% 在建 10.93 12.98 7.49 0
黄河道北侧
福州会展岛 福州海峡会展中心
100% 拟建 7.03 - - 0
项目 东北路西南侧
合计 -- -- -- 242.9 468.98 381.25 190.46
①上述项目可能因规划调整等原因导致项目的总建筑面积或可售面积等指标发生变化。西北
旺新村项目中，A3 地块经规划调整地上建筑面积约 19.1 万平方米，该地块总可售面积尚未
确定故仍暂不计入。
②上述福州会展岛项目目前在做前期规划工作，总建筑面积尚未确定，该项目将发展为自有
经营物业；霸州项目的酒店业态部分公司未来拟自持。除此之外，公司目前开发的土地及房
产主要以出售为目的。
③ 2015 年 2 月，公司全资子公司福建华事达房地产有限公司受让自然人史毓行持有的南京
万盛置业有限公司 20%股权。截至本年报披露日，公司对冠城大通蓝郡项目权益为 100%。
④截止报告期末，公司参与的一级土地开发项目主要如下：
持 股
项目名称 开发公司 项目位置 项目面积 进展情况
比例
太阳宫 D 北京太阳
北京市朝 代征地范围内尚有部分居民及
区土地一 宫房地产 79.88 万
57% 阳区太阳 企业未完成拆迁，预计该项目
级开发项 开发有限 平方米
宫乡 将在 2015 年内完成。
目 公司
龙岩陆地 福建冠城
福建龙岩
港土地一 龙泰置业 约 340 万 征地等前期相关手续正推动
70% 陆地港片
级开发项 发展有限 平方米 中。
区内
目 公司
B、房地产出租情况
2014 年度，公司房地产出租收入 0.56 亿元，占公司营业收入的 0.74%，主
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要为公司控股子公司北京海淀科技园建设股份有限公司出租物业收入。北京海淀
科技园建设股份有限公司 2014 年可用于出租的物业建筑面积约 2.94 万平方米，
截止报告期末已签订合同的出租面积约 2.52 万平方米，出租率 85.76%，本报告
期租金收入约 0.40 亿元，每平方米年平均基本租金约 1586 元。
C、房地产销售情况
公司目前开发的房地产项目主要业态为住宅、办公写字楼、商铺及购物中心、
酒店及休闲，报告期内，按业态分类房地产销售情况如下：
单位：万平方米
本年度合同 本年度合同
本年度竣 期末在建 本年度可供 本年度合同
业态分类 销售额（万 平均成交价
工面积 建筑面积 出售面积 销售面积
元） （元/㎡）
住宅 24.82 87.79 57.31 20.51 301893.77 14719.35
办公写字楼 4.44 0.00 2.22 2.22 92171.10 41518.51
商铺及购物
1.51 6.44 3.70 1.58 47669.21 30170.39
中心
酒店及休闲 0.00 9.31 0 0 0 -
其他（如车
6.08 13.75 7.41 1.13 8298.58 7343.88
位、仓储等）
合计 36.85 117.29 70.64 25.44 450032.66 -
D、房地产业务财务融资情况
2014 年度，公司发行 18 亿元的可转换公司债券，募集资金投向公司位于南
京的冠城大通蓝郡项目。报告期内，公司房地产业务融资均为项目开发融资，除
发行可转换公司债券外，主要通过银行贷款和信托融资方式实施。截止报告期末，
公司房地产业务金融机构融资余额为 21.83 亿元，其中银行贷款融资余额 5.73
亿元，信托融资余额 16.10 亿元。2014 年度，公司房地产业务银行贷款和信托融
资利息资本化金额为 2.57 亿元；加权平均融资成本年化利率为 10.53%，其中银
行贷款加权平均年化利率为 7.06%，信托融资加权平均年化利率为 11.90%；最
高项目融资年利率 12.00%。报告期内，公司为房地产类子公司提供担保总额为
120,574 万元。
2、漆包线业务
2014 年，受国际国内经济大环境影响，漆包线企业为维持利润率寻求规模
化发展，使行业集中度在不断提高，行业竞争愈加激烈。同时，漆包线行业下游
变压器和交流电机、家电、电动工具、汽车等行业的竞争和创新，对漆包线行业
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技术创新和发展也提出新的要求，包括品质、成本控制、新技术新材料的使用等。
2014 年，公司根据市场需求加强技术创新，积极调整产品结构，开拓电动
工具、汽车行业、风力发电机等市场领域，不断挖掘新客户，并配合用户推进新
产品开发，在保证公司现有市场占有率的基础上逐步扩展新兴产业市场领域。报
告期内，公司控股子公司江苏大通机电有限公司被认定为国家级高新技术企业，
并获得了“淮安市市长质量奖”，该奖项是淮安市人民政府设立的最高质量奖项。
报告期内，公司漆包线业务产量 6.41 万吨，同比微降 0.93%；实现销售量
6.50 万吨，与上年基本持平；受原材料铜价下跌影响，实现主营业务收入 32.13
亿元，同比减少 6.84%；受益于产品结构调整，公司报告期内实现净利润 5656.59
万元，同比增长 77.23%。
其中，福州漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量 3.45 万吨，同比减
少 7.75%；实现销售量 3.51 万吨，同比减少 5.90%；实现主营业务收入 17.39 亿
元，同比减少 12.11%；实现净利润 3535.02 万元，同比增长 54.82%；
江苏大通漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量 2.96 万吨，同比增长
8.42%；实现销售量 2.99 万吨，同比增长 7.94%；实现主营业务收入 14.74 亿元，
同比增长 0.25%；实现净利润 2412.88 万元，同比增长 156.91%。江苏大通作为
国家级高新企业，严格把控产品质量，2014 年获得“淮安市市长质量奖”荣誉，
该奖项是淮安市级政府设立的最高质量荣誉。
3、报告期内，公司顺利完成了 18 亿元可转换公司债券的发行，进一步优化
公司债务结构，夯实资金实力，为公司实现跨越式发展打下良好的基础。
4、公司的主营业务收入分析、成本费用分析、财务状况分析具体详见年报
及财务决算报告。
5、公司的行业、产品或地区经营情况分析具体详见年报，资产负债分析详
见年度财务决算报告。
（二）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司主要利润来源未发生重大变动，仍为房地产销售和漆包线业
务生产经营。
（三）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司收到中国证监会《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行
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可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]588 号）。公司于 2014 年 7 月 18 日公
开发行 180,000 万元可转换公司债券，该可转换公司债券于 2014 年 8 月 1 日起
在上海证券交易所上市。
（四）发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司实现营业收入 75.64 亿元，其中房地产业务营业收入 42.56
亿元，漆包线业务营业收入 33.08 亿元，低于年初制定的营业收入 85 亿元计划，
主要受公司房地产项目结算周期以及漆包线原材料铜价下降影响所致。
报告期内，公司全年开复工面积为 154.14 万平方米，基本达到公司年初制
定的 160 万平方米计划。
报告期内，公司成本费用率 77.47%，与年初制定的计划成本费用率 80%基
本一致。
（五）核心竞争力分析
公司秉持“凝聚人文，和谐共赢”的核心价值观，在长期发展过程中形成了
独特的企业文化，并拥有了一支强有力的人才队伍。在房地产业务及漆包线业务
方面，公司具有下列核心竞争力：
房地产业务方面
1、稳健的经营策略。
2、“冠城大通”地产品牌具有一定的影响力。公司注重品牌建设，确保冠城
大通地产品牌在项目所在城市拥有较高的知名度，在全国具有一定知名度并与公
司规模相匹配。
3、以行业精品为标准的产品质量。公司将业主利益放在首位，多方面加强
管理，力求将每一个项目打造成行业精品。
漆包线业务方面
1、公司漆包线业务历史悠久，技术实力雄厚，生产规模、研发水平及品牌
影响力均位居行业前列。
2、产品质量国内领先，部分达到国际先进水平，多个产品品牌获国家金牌、
银牌等各类奖项。“武夷”牌漆包线凭借其卓越的产品品质、顾客满意度和品牌
知名度，荣获“中国驰名商标”称号。
3、稳定的客户关系。公司目前已和国内外多家知名企业建立了长期稳定的
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战略合作关系，每年都被多家客户评为优秀供应商。
报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。
（六）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元
2014 年对外股权投资 2013 年对外股权投资
项目 额 额 变动数 变动幅度
金额 136,992.02 139,496.48 -2,504.46 -1.80%
占被投资公
本报告期
被投资的公司名称 主要业务 司的权益比
投入金额
例
富滇银行股份有限公司 121,000.0
10.53
金融业 0
江苏大通机电有限公司 漆包线 3,991.23 注①
霸州市冠城港益房地产开发有限公司 房地产 4,000.00 注②
福建冠城汇泰发展有限公司 游艇码头开发 8,000.00 100
冠城大通（香港）有限公司 投资 0.79 100
注：①根据公司子公司江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）2014 年董事会
临时会议关于 2014 年度增资扩股的决议，同意公司子公司江苏大通增资金额人民币
44,766,250.00 元，其中公司以分红直接转入再投资 8,897,372.81 元，冠城大通（香港）有限
公司以现金投资 31,014,959.72 元。公司合计持股比例由 42.2%增加到 55.341%。
②根据公司全资子公司霸州市冠城港益房地产开发有限公司（以下简称“冠城港益”）
2014 年股东会决定，公司以货币资金出资人民币 4,000 万元对其增资，于 2014 年 8 月 29
日完成工商变更登记。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
募
募集 集 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募集 尚未使用募集资金
年份 方 总额 募集资金总额 集资金总额 资金总额 用途及去向
式
尚未投入募投项目
的募集资金余额
发
1,111,907,580.59
行
元。除将 50,000 万
2014 可 1,761,484,000.00 649,576,419.41 649,576,419.41 1,111,907,580.59
元暂时闲置募集资
转
金补充公司流动资
债
金、以及对 60,000
万元暂时闲置募集
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资金进行现金管理
以外，公司其他尚
未使用的募集资金
11,907,580.59 元在
各募集资金专户存
储。
合计 / 1,761,484,000.00 649,576,419.41 649,576,419.41 1,111,907,580.59 /
募集资金总体使用情况说 截至 2014 年 12 月 31 日止，公司已使用募集资金 649,576,419.41
明 元，尚未投入募投项目的募集资金余额 1,111,907,580.59 元。公司
对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程
序合法合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
注：公司于 2014 年 7 月 18 日公开发行 1800 万张可转换公司债券，募集资金总
额人民币 18 亿元，扣除各项发行费用合计人民币 38,516,000.00 元，募集资金净
额为人民币 1,761,484,000.00 元。
（2）募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
是 是 变更
是 否 产 否 未达 原因
否 符 项 预 生 符 到计 及募
承诺
变 募集资金拟投 募集资金本年 募集资金累计 合 目 计 收 合 划进 集资
项目
更 入金额 度投入金额 实际投入金额 计 进 收 益 预 度和 金变
名称
项 划 度 益 情 计 收益 更程
目 进 况 收 说明 序说
度 益 明
项
冠城
目
大通
均
蓝郡 不 不
1,761,484,000.0 649,576,419.4 649,576,419.4 按 不适 不适
项目 否 是 适 适 是
0 1 1 计 用 用
A1/B 用 用
划
/C/D
进
区
行
1,761,484,000.0 649,576,419.4 649,576,419.4 / /
合计 / / / / /
0 1 1
截止 2014 年 12 月 31 日，公司已投入募投项目 649,576,419.41 元，尚未
募集资金承诺项目使用情况
使用的募集资金余额为人民币 1,111,907,580.59 元。随着项目建设的进展，
说明
募集资金将逐步投入募投项目。
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二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
房地产业务：
基于国家经济运行压力及建立房地产市场长效调控机制的需要，2015 年一
季度以来相关政府部门陆续出台降准降息等金融政策及“二套房、二手房”等新
政，支持居民自住与改善性住房需求。
公司预计 2015 年内房地产行业政策环境有望保持持续宽松，保障刚需和改
善性需求是房地产市场发展的主基调。房地产行业经过前十年的高速发展，部分
城市的市场供给需求已经出现脱节现象，高盈利和高速发展的时代已经过去，规
模化、精细化、区域化是未来几年地产发展的主要特征，市场已然进入了一个理
性、结构性的买方市场。
漆包线业务：
随着国家打造“一带一路”战略的不断推进，国家资本与中国制造将联袂走
出中国，走向世界，给漆包线制造业带来新的发展机遇。同时随着降息周期内降
息的不断推进，资金成本压力也将逐步下降，漆包线的盈利水平有望提高。但是
另一方面也要看到，漆包线行业是一个相当成熟的行业，准入门槛相对较低，企
业竞争已经非常激烈，这给漆包线企业的市场拓展带来较大压力。
长远来看，我们必须抓住“中国制造 2025”国家战略实施的历史发展机遇，
以技术研发为先导，坚持产品创新、品牌优先、产品结构调整，让老行业发新芽，
重点发展包括新能源汽车、高铁、核电、风电等行业用漆包线，与绿色产业相伴，
提高产品附加值。
公司福州马尾漆包线生产基地位于福建自贸区范围内，在国家全面深化改革、
宏观经济“稳增长调结构”和推动制造业转型升级的重要历史机遇面前，福建被
定位为“21 世纪海上丝绸之路核心区”和福建自贸区的有利政策给公司漆包线
业务发展提供了良好平台，公司将牢牢抓住有利机会并把政策转化为各项发展举
措，充分利用行业地位加快技术进步和创新升级，使自己在竞争中获得优势将是
公司未来漆包线竞争发展的关键。
（二）公司发展战略
2015 年是公司改革与发展的元年，公司将坚持两手抓：一手抓老主业的创
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2014 年年度股东大会会议材料
新和发展；另一手抓公司产业转型布局。
在老主业的创新的发展上：
房地产方面，一是公司将进一步推进聚焦大北京、大南京发展战略的实施，
加大该区域内土地储备，压缩和调整战略区域外项目；二是坚持产品创新和结构
调整，迎合房地产新政下的刚需和改善性需求市场；三是做好营销工作，加快项
目资金回笼。
漆包线方面，坚持以市场为导向，继续发挥行业龙头作用，积极推动科技创
新和产品结构调整，根据用户需求不断完善和开发新产品，继续保持在生产规模、
研发水平及品牌影响力等方面的行业领先地位。在市场拓展上，抓住一路一带建
设的机遇，走出国门。
在新产业转型布局上：
继续探寻新能源产业发展的可行性，做好原有合作项目的落地；引进专业人
才，投资新建或寻找新的并购标的，搭建新能源产业发展框架。
利用互联网金融统筹整合公司现有金融行业资源，同时寻求新的并购机遇，
为最终打造金控平台奠定基础。
（三）经营计划
2015 年，是公司在坚持双主业稳健经营基础上逐步推进战略“转型”的关
键一年。公司将继续密切关注宏观经济政策变化和市场走向，落实内部控制规范
各项要求，促进公司房地产及漆包线业务稳健增长，加快落实对锂电池及相关新
能源产业和互联网金融行业的投资布局，不断提升公司管理水平及整体竞争力。
预计公司 2015 年合并营业收入约为 100 亿元，成本费用率约为 83%。具体经营
计划如下：
1、房地产业务方面，2015 年，公司将坚持聚焦、深耕大北京、大南京两大
区域，密切跟踪政策及市场变化，把握市场走向；积极拓展多种营销渠道，加快
现有项目开发和销售；稳健经营、把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地
储备。
2、漆包线业务方面，公司将加快两大生产基地资源和优势的整合，继续实
施推进以精品、新品为主导的市场拓展战略，加快技术改进，以技术进步推进产
品升级，提升高附加值产品的市场份额，提高产品品牌的影响力。
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2014 年年度股东大会会议材料
3、加快对锂电池及相关新能源行业的布局及投资，有效推动公司产业结构
转型升级。
4、加快 P2P 网贷平台建设，通过互联网整合公司旗下金融资源，拓展新的
利润增长点。
5、拓宽融资渠道，提高资金利用率；加强财务资金管理，保证公司资金安
全。
6、继续有效推进公司品牌、信息化及人力资源管理建设。
收入计划 成本费用计
新年度经营目标
(亿元) 划(亿元)
1、房地产业务全年开复工面积达到 130 万平方米，
营业收入约 65 亿元；
100 83
2、漆包线业务全年计划销量约 6.5 万吨，实现销售收
入约 35 亿元。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为实现上述计划，公司预计 2015 年度资本性支出所需资金约为 70 亿元，所
需资金将通过自筹等方式解决。
（五）可能面对的风险
房地产业务风险：
1、政策风险
由于近年来国内经济运行压力加大，房地产调控政策指向宽松，但是长远来
看，国家对行业的调控趋向会更注重长效机制的建设和调控的市场化，因此房地
产行业仍存在一定的政策风险。
针对该风险，公司将密切关注房地产市场形势变化，根据各区域不同调控政
策及时调整公司各个项目的经营策略，积极应对调控带来的不确定性因素；通过
内部控制规范提升公司的管理水平、决策科学性以及策略前瞻性；坚持成本控制，
稳健经营、把握节奏，适时增加符合公司发展战略的土地储备，实现公司房地产
业务持续稳定发展。
2、经营风险
随着不同城市量价走势和政策分化进一步加剧，部分城市存在产品供应过剩
和价格下行风险，经济基本面下滑的压力可能导致楼市需求动力不足，消费者购
房欲望降低；同时，不同层次消费者对住宅产品的需求日新月异，如果没有形成
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2014 年年度股东大会会议材料
自己特色并有一定影响力的地产品牌，产品可能不被市场认可。
针对上述风险，公司将通过聚焦城市，优化区域结构和产品结构，根据市场
需求调整经营方针，密切关注区域市场发展态势，创新营销管控，积极拓展多种
营销渠道，加快现有项目的销售；围绕住房消费市场日益多元化的需求找准自身
定位，强化质量管理，通过技术化、专业化、精细化发展提升品牌影响力；着力
产品研发创新，灵活推出与市场需求相吻合的不同产品，提升产品层次和品质，
提高产品的溢价能力，铸就更加稳定的核心竞争力。
3、资金运营风险
2015 年，央行预计将继续实施稳健的货币政策，更加注重松紧适度，适时
适度预调微调。房地产行业对资金需求旺盛，资金运营仍面临较大风险。
针对该风险，公司将继续强化预算管理和资金管理工作，提高资金统筹调配
能力，提升整体资金使用效率；优化融资结构，尝试用创新方式进行融资并推进
重点项目融资；同时加大现有存量房的销售力度，加快资金周转，降低资金营运
风险。
漆包线业务风险：
漆包线行业发展在面对众多新机会的同时依然面临诸多风险，主要如下：1、
市场整体需求不足；2、价格竞争压力增大；3、下游产业技术进步对漆包线的创
新研发能力提出更高要求。
针对上述风险，公司将沉着应对，树立“稳规模”和“提效益”的发展方针，
继续实施推进以精品、新品为主导的市场拓展战略，及时调整产品结构，通过增
加新品研发投入，促进产品技术创新和工艺改进，进一步拓展不同领域的客户需
求，提高产品附加值；加强资金筹措和管理，降低财务费用，提高资金使用效率；
科技节能降低成本，加强内部管理，深化落实精细化管理各项工作，提高经营效
益。
锂电子及相关新能源业务风险：
近年来，虽然国家对新能源行业出台了众多扶持政策，积极鼓励新能源行业
的发展，但是，锂电池市场需求的不断增长也使得行业新进入者不断增加，低端
产品产能过剩，行业面临较为激烈的市场竞争。同时，锂电池行业对于公司来说
是一个全新的行业，可能因不熟悉该行业发展特点而带来一定的投资风险。
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2014 年年度股东大会会议材料
针对上述风险，公司将先行采取轻资产方式逐步深入新能源行业，与其他市
场领先者及先行者通力合作，逐步培养适合公司新能源产业发展模式的技术研发
能力和优秀人才团队，提高公司在锂电池以及相关新能源产业的核心竞争力。
三、公司利润分配政策说明、历年分配情况及 2014 年利润分配预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、根据中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规规定，公司已在
《公司章程》中制定了明确的现金分红政策（详见《公司章程》第一百五十七条）。
公司目前现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定，分红标准和
比例明确清晰。公司利润分配预案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议
通过方可实施，决策程序完整，机制完备。
2、经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年公司合并报表
实现归属于上市公司股东的净利润 751,069,734.64 元， 2014 年母公司实现净利
润 723,637,323.75 元，计提法定盈余公积金 72,363,732.38 元之后，加上年初未分
配利润 1,275,719,494.31 元，2014 年末可供投资者分配的利润为 1,926,993,085.68
元。
公司 2014 年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向
全体股东每 10 股派现金红利 2 元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增
股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 占合并报表
每 10 每 10 股 分红年度合并报
股 转 中归属于上
分红年 股送红 派息数 现金分红的数额 表中归属于上市
增 数 市公司股东
度 股 数 (元)（含 （含税） 公司股东的净利
（ 股 的净利润的
（股） 税） 润
） 比率(%)
2014 年 0 2 0 238,668,411.80 751,069,734.64 31.78
2013 年 0 0 0 0 1,277,775,337.61 0
2012 年 0 2.12 0 249,482,460.51 830,837,471.35 30.03
注：上表 2014 年现金分红的数额以公司 2014 年 12 月 31 日总股本
1,193,342,059 股计算，由于公司在利润分配预案提出时可转债处于转股期，公司
实际现金分红总金额将根据利润分配股权登记日总股本确定。
四、积极履行社会责任的工作情况
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2014 年年度股东大会会议材料
冠城大通股份有限公司 2014 年度社会责任报告于 2015 年 4 月 16 日刊登在
上海证券交易所网站上。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 5 月 29 日
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2014 年年度股东大会会议材料
二、《公司 2014 年度监事会工作报告》
各位股东和股东代表：
我受监事会委托，向大会作《公司 2014 年度监事会工作报告》，提请各位股
东和股东代表审议。
一、监事会 2014 年度工作情况
召开会议的次数
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《公司 2013 年度监事会工作报告》
2、《公司 2013 年度报告全文及摘要》
3、《公司 2013 年度财务决算报告》
4、《公司 2013 年度利润分配预案》
5、《公司 2014 年内部审计工作计划》
2014 年 2 月 25 日召开第九届
6、《冠城大通股份有限公司监事会议规则
监事会第二次会议
（修订稿）》
7、《关于调整股票期权激励计划激励对象
的议案》
8、《关于核查公司股权激励计划第三个行
权期可行权的激励对象名单的议案》
2014 年 4 月 25 日召开第九届
《公司 2014 年第一季度报告全文及正文》
监事会第三次（临时）会议
2014 年 8 月 5 日召开第九届 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
监事会第四次（临时）会议 理的议案》
2014 年 8 月 18 日召开第九届 《关于以募集资金置换预先投入自筹资金
监事会第五次（临时）会议 的议案》
2014 年 8 月 27 日召开第九届 《公司 2014 年半年报报告》及《公司 2014
监事会第六次会议 年半年度报告摘要》
2014 年 9 月 19 日召开第九届 《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动
监事会第七次（临时）会议 资金的议案》
1、《公司 2014 年第三季度报告全文及正
2014 年 10 月 29 日召开第九
文》
届监事会第八次（临时）会议
2、《关于公司会计政策变更的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管
人员履职尽责情况进行检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司
法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各
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2014 年年度股东大会会议材料
项决议，逐步完善公司内部管理，建立了良好的内部管理机制，决策程序符合法
律法规的要求。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司和下属子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报
告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备，管理规范，利
润分配方案符合公司实际情况。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
此外，报告期内，公司会计政策变更，监事会认为，本次会计政策变更是根
据财政部颁布的相关准则进行的合理变更和调整，符合相关规定，执行会计政策
变更更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果：相关决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
监事会对公司董事、高级管理人员进行监督，认为公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时均能勤勉尽职地履行职责，不存在损害公司和股东的利益及违
反相关法律法规和公司规章制度的情况存在。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司收购、出售资产情况：
2014 年 4 月 25 日，公司召开的第九届董事会第六次（临时）会议审议通过
《关于转让公司持有宏江置业 80%股权的议案》。同意公司将持有的福建宏江置
业有限公司 80%股权以人民币 3,850 万元价格转让给福建得隆昌投资发展有限公
司，转让完成后公司不再持有福建宏江置业有限公司股权。
监事会认为：公司董事会在审议上述出售事项时，都能认真、尽责的审议相
关事宜，能够根据标的资产的经营情况及其未来发展前景合理确认交易价格，没
有发现存在内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司股权激励实施的意见
报告期内，公司董事会进行股权激励计划第三个行权期行权的有关安排，公
司监事会核查股权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单后，认为可行权
的 31 名激励对象作为《股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体
资格合法、有效，满足公司股权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象
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2014 年年度股东大会会议材料
按照《股票期权激励计划》第三个行权期行权的有关安排行权。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司 2014 年度内部控制评价报告》，
认为：《公司 2014 年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部
控制的实际情况，公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷，内部控制设计
合理，执行有效。
八、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 5 月 29 日
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2014 年年度股东大会会议材料
三、《独立董事 2014 年度述职报告》
各位股东和股东代表：
我受其他独立董事委托，向大会作《独立董事 2014 年度述职报告》，提请各
位股东和股东代表审议。
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律
法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为冠城大通股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们在 2014 年的工作中，认真履行职责，充分发
挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事成员为张白先生、林湜女士、许秀珠女士。
张白先生，现任福州大学经济与管理学院教授，冠城大通股份有限公司独立
董事；兼任中国会计学会理事、中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、
福建省商业会计学会副会长、福建省会计学会理事，泰禾集团股份有限公司独立
董事，福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事，上海大名城企业股份有
限公司独立董事，新华都购物广场股份有限公司独立董事。
林湜女士，曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师，2007 年 12 月
至 2010 年 12 月任冠城大通股份有限公司财务总监，并于 2010 年 12 月到龄退休；
2013 年 12 月 23 日起任冠城大通股份有限公司独立董事。
许秀珠女士，2003 年 10 月至今任福建君立律师事务所合伙人职务，2013
年 12 月 23 日起任冠城大通股份有限公司独立董事；兼任福建省律师协会省直分
会副会长、福建省律师协会理事、福建省律师协会女律师工作委员会副主任。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东
和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独
立性。
二、独立董事年度履职概况
21
2014 年年度股东大会会议材料
1、参加董事会及股东大会会议情况
2014 年度，公司董事会共召开 16 次会议，公司共召开 3 次股东大会，其中：
（1）张白先生，亲自出席董事会会议 16 次，出席股东大会 3 次；
（2）林湜女士，亲自出席董事会会议 16 次，出席股东大会 2 次；
（3）许秀珠女士，亲自出席董事会会议 16 次，出席股东大会 3 次。
所有独立董事均未发生连续 2 次未亲自出席董事会会议的情况。
2、会议审议情况
在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取
具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会
会议时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有
力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策
起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们
工作独立性的情况发生。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出
异议。
3、参加董事会各专业委员会情况
报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作
细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报
告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项专门会议，审议通过后向董事会提出了
专业委员会意见。
（1）审计委员会
张白先生、林湜女士为公司第九届董事会审计委员会成员。公司审计委员会
在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报
表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，与会计师事务
所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计
师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计
意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真
实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时，我们向董事会提交了会计师事
务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认
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2014 年年度股东大会会议材料
为公司聘请的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计服
务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委
托的各项工作，因此，建议公司继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本公司新一年度财务及内部控制审计机构。
在公司年度报告编制开始后，张白先生、林湜女士作为公司第九届董事会审
计委员会成员，积极主动关注公司财务报表编制各项工作的进展。
公司审计委员会成员积极履行职责，确保董事会对经营层的有效监督。
（2）薪酬与考核委员会
许秀珠女士、张白先生作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，报告
期内积极履职，审查公司薪酬制度建立情况，特别是董事、监事和高管人员的薪
酬确定与考核机制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善
薪酬考核体系。
（3）投资决策及战略发展委员会
张白先生为公司投资决策及战略发展委员会成员，报告期内积极研究公司发
展战略和重大投资决策，对公司出售福建宏江置业有限公司 80%股权等重大事项
进行详细调查，提供专业建议，认为上述投资符合公司长期发展战略。
4、年度报告审计过程中履职情况
报告期内，我们在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审
计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作
安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所
见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
此外，我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司的日
常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行
现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获
取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化
对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、报告期内，我们对公司 2013 年度内部控制评价报告发表独立意见，认为
公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，
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2014 年年度股东大会会议材料
内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的
要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、
有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各
项风险基本能够得到有效的控制。《冠城大通股份有限公司 2014 年度内部控制评
价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地
反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
2、根据相关规定，我们在审议公司 2013 年度报告时对公司 2013 年已实施
及 2014 年拟实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见，同时审核公司临时
性对外担保事项，认为公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合
理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序符合相关规定，且公
司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，
不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
3、报告期内，我们对公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案进行审议，
认为该预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符
合相关法规及公司规章制度规定。
4、报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2013
年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的
薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及 2013 年度经营业绩考核指标完成情况
决定。
5、报告期内，我们对公司董事会提出的关于可转换公司债券募集资金使用
相关事项发表如下意见：
（1）对关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理议案进行审议，认为公司
及控股子公司南京万盛置业有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保
证募集资金安全的前提下，以暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会、
上海证券交易所及公司有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；使用暂
时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，增加资金存储收
益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。我们同
意公司及控股子公司南京万盛置业有限公司对合计不超过人民币 176,148.40 万
24
2014 年年度股东大会会议材料
元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品。
（2）对关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案进行审议，认为公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监
会、上海证券交易所及公司有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为 452,285,312.60 元，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集
资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。我们同意公司以募集资金
人民币 452,285,312.60 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（3）对关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案进行审议，认为
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分
闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定，
不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补
充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财
务费用，维护公司和投资者的利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金人民币
5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过（含）12
个月。
6、报告期内，公司根据财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进
行相应变更，我们依照相关规定，对关于公司会计政策变更的议案发表独立意见，
认为变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益。公司独立董事同意本次会计政策的变更。
7、报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露
管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关
注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司
信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
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2014 年年度股东大会会议材料
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董
事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2015 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立
董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对
外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司
决策水平和经营效益。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 5 月 29 日
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2014 年年度股东大会会议材料
四、《公司 2014 年度报告全文及摘要》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于《公司 2014 年度报告全文及摘要》的报告，
提请各位股东和股东代表审议。
根据公司、各分子公司 2014 年度的经营成果、年度审计情况及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2014
年修订）》，我们编制了《公司 2014 年度报告》及《公司 2014 年度报告摘要》，，
供各位股东及股东代表对公司的整体经营状况进行审核，公司 2014 年度报告全
文另附。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 5 月 29 日
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2014 年年度股东大会会议材料
五、《公司 2014 年度财务决算报告》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《公司 2014 年度财务决算报告》，提请各位股东
和股东代表审议。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年末总资产为
197.93 亿元，归属于上市公司股东的净资产 55.29 亿元；全年实现营业收入 75.64
亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 7.51 亿元；2014 年度加权平均净资产
收益率 14.74％，每股收益 0.63 元。
现将公司 2014 年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务经济指标完成情况
项 目 2014 2013 增减
漆包线产量（万吨） 6.41 6.47 -0.93%
漆包线销量（万吨） 6.50 6.50 0.00%
房地产结算面积（万平方米） 20.47 26.93 -23.98%
营业收入（万元） 756,420.67 822,548.03 -8.04%
营业成本（万元） 538,843.48 628,311.15 -14.24%
营业税金及附加（万元） 53,858.68 59,519.63 -9.51%
营业利润（万元） 119,869.80 162,607.23 -26.28%
销售费用（万元） 11,457.78 12,561.54 -8.79%
管理费用（万元） 18,369.72 17,487.09 5.05%
财务费用（万元） 17,350.80 5,471.69 217.10%
利润总额（万元） 123,218.02 162,609.92 -24.22%
上市公司股东享有的净利润 75,106.97 127,777.53 -41.22%
（万元）
资产总额（万元） 1,979,284.84 1,571,776.49 25.93%
负债总额（万元） 1,273,675.73 963,101.46 32.25%
归属于上市公司的股东权益
552,931.46 469,156.78 17.86%
（万元）
二、 主要财务经济指标说明
1、产销量完成情况
漆包线业务方面，公司加大新产品开发力度，通过技改增加新产品，优化产
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2014 年年度股东大会会议材料
品结构，拓展新客户。2014 年度，漆包线产销量与上年度相比基本持平，其中，
实现产量 6.41 万吨，比上年同期 6.47 万吨下降 0.93%；实现销量 6.50 万吨，与
上年同期持平。
房地产业务方面，虽受到经济下行和货币政策从紧的双重压力，房地产市场
仍然疲软，但公司积极采取各种营销措施促进商品房销售，2014 年度，公司房
地产业务实现合同销售面积 25.44 万平方米，与上年同期 25.41 万平方米基本持
平；同时，受房地产开发进度和结算周期的影响，2014 年度实现结算面积 20.47
万平方米，较上年同期 26.93 万平方米下降 23.98%。
2、公司经营收支及利润情况
（1）营业收入较上年同期略有减少，收入结构仍较稳定。
2014 年度，公司实现营业收入 75.64 亿元，比上年同期 82.25 亿元下降 8.04%。
其中，漆包线业务实现营业收入 33.08 亿元，比上年同期 35.71 亿元下降 7.36%，
减少主要受原材料铜价下降而致销售单价下降的影响；房地产业务实现营业收入
42.56 亿元，比上年同期 46.54 亿元下降 8.55%，收入减少的主要原因是本年度结
算面积减少。
2014 年度，漆包线业务和房地产业务的营业收入占公司营业收入的比例分
别为 43.73%、56.27%。
（2）受合并期间差异、对外投资拓展、发行可转换公司债券等因素综合影
响，本年管理费用及财务费用较上年同期增加；受房地产销售代理费用差异等影
响，销售费用较上年同期下降。
2014 年度，公司三项费用合计 47,178.30 万元，较上年同期 35,520.32 万元
增加 11,657.98 万元，增长 32.82%。
具体三项费用分析如下：
①销售费用 11,457.78 万元，比上年同期 12,561.54 万元减少 1,103.76 万元，
下降 8.79%。本年销售费用减少主要受以下几方面因素综合影响：太阳宫新区 C
区 2013 年度通过销售代理公司销售的物业金额较大，而 2014 年度由于剩余可售
物业不多，使得当年通过销售代理公司销售的物业较上年减少，综合致使 2014
年度销售代理费大为下降。受其影响，公司 2014 年度销售代理费较上年同期减
少 1923.39 万元；2014 年度，面对不利的房地产市场环境，公司加大营销推广力
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2014 年年度股东大会会议材料
度，相应也增加了年度内的广告与业务宣传费支出，该项费用较上年同期增加开
支 658.29 万元；此外，由于骏和地产 2013 年第四季度才并入公司合并报表范围，
相应 2013 年度只有一个季度费用纳入公司费用范围，而 2014 年度是一整个完整
年度的费用纳入公司费用范围，客观上也对年度销售费用的变化带来影响。
②管理费用 18,369.72 万元，比上年同期 17,487.09 万元增加 882.63 万元，
增长 5.05%，增加的主要原因是：骏和地产 2013 年度仅有一个季度管理费用纳
入公司费用范围，而 2014 年度是全面管理费用纳入公司费用范围，由此产生差
异，以及本年新增福州游艇码头项目自持物业用地而在年度内摊销其土地使用权
成本进入管理费用。
③财务费用 17,350.80 万元，比上年同期 5,471.69 万元增加 11,879.11 万元，
增长 217.10%，财务费用大幅增长的主要原因是：受公司年度内加大对外拓展力
度以及项目经营资金需求，公司年末较年初增加 12.33 亿元金融机构借款，相应
增加年度财务利息支出；公司年度内发行 18 亿元可转换公司债券，新增列支可
转债利息支出。
（3）受上年度转让深圳冠洋股权而确认大额非经常性投资收益的影响，本
年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期出现一定幅度下降。
2014 年度，公司实现利润总额 123,218.02 万元，较上年同期 162,609.92 万
元减少 39,391.90 万元，下降 24.22%；实现上市公司股东享有的净利润 75,106.97
万元，比上年同期 127,777.53 万元减少 52,670.56 万元，下降 41.22%。
3、资产负债情况
公司年末资产 197.93 亿元，比年初 157.18 亿元增长 25.93%；年末负债 127.37
亿元，比年初 96.31 亿元增长 32.25%。2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率为
64.35%，较年初 61.27%增加 3.08 个百分点。
占资产总额比例较高的资产项目主要是存货，其年末余额为 109.04 亿元，
占年末资产总额的 55.09%，其中，房地产业务存货余额为 107.11 亿元，占存货
总额的 98.22%。
占负债总额比例较高的负债项目为金融机构借款、预收款项、应付债券及应
付账款，其中，金融机构借款年末总额为 46.33 亿元，占年末负债总额的 36.37%；
预收款项年末余额为 25.81 亿元，占年末负债总额的 20.26%，其中，房地产业务
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2014 年年度股东大会会议材料
预收售房款金额为 25.10 亿元；应付债券年末余额为 17.25 亿元，占年末负债总
额的 13.54%；应付账款年末余额为 15.57 亿元，占年末负债总额的 12.22%。
变动较大的项目主要有：
（1）货币资金年末余额 33.35 亿元，较年初 9.08 亿元增长 267.29%，主要
原因是本年发行可转换公司债券募集资金，以及房地产业务经营资金本年净流入；
（2）应收票据年末余额 1.08 亿元，较年初 0.64 亿元增长 70.22%，主要是
漆包线业务受结算方式、资金需求等综合因素影响，年末持有票据量较年初增加
影响所致；
（3）预付账款年末余额 3.00 亿元，较年初 9.96 亿元下降 69.60%，主要是
一年以上的预付账款列报调整影响所致；
（4）其他应收款年末余额 1.09 亿元，较年初 2.18 亿元下降 49.83%，主要
是公司投资富滇银行获监管部门核批，本年将上年支付的 1.25 亿元投资定金转
入可供出售金融资产影响所致；
（5）其他流动资产年末余额 1.93 亿元，年初余额为零，主要是本年将预缴
税金调整入该项目列报影响所致；
（6）可供出售金融资产年末余额 17.22 亿元，较年初 5.10 亿元增长 237.80%，
主要是公司出资 12.1 亿元参股富滇银行，持有其 10.53%股权影响所致；
（7）在建工程年末余额 1.55 亿元，较年初 1.06 亿元增长 45.54%，主要是
本年子公司冠城港益投入固定资产建设且尚未竣工影响所致；
（8）无形资产年末余额 4.66 亿元，较年初 0.58 亿元增长 697.31%，主要受
本年新增福州游艇码头项目而增加自持物业项目土地影响所致；
（9）长期待摊费用年末余额 1,232.74 万元，较年初 389.32 万元增长 216.64%，
主要是本期自有物业装修而增加待摊费用影响所致；
（10）其他非流动资产年末余额 5.98 亿元，年初余额为零，主要是本年将
一年以上的地产项目预付账款及为非流动资产而支付的预付款项调整列报影响
所致；
（11）短期借款年末余额 9.21 亿元，较年初 15.06 亿元下降 38.82%，主要
是归还到期短期借款影响所致。
（12）应付票据年末余额 4.65 亿元，较年初 1.53 亿元增长 203.97%，主要
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2014 年年度股东大会会议材料
是本年增加漆包线业务票据开票金额影响所致；
（13）应付账款年末余额 15.57 亿元，较年初 23.51 亿元下降 33.77%，主要
是本年地产项目支付工程款及拆迁款影响所致；
（14）预收账款年末余额 25.81 亿元，较年初 16.04 亿元增长 60.87%，主要
受本年销售的百旺杏林湾项目及冠城大通蓝郡项目均未进入结算期而将所收款
项计入预收账款影响所致；
（15）应付股利年末余额 584.24 万元，较年初 4,897.27 万元下降 88.07%，
主要受子公司海科建支付少数股东分红款影响所致；
（16）其他应付款年末余额 3.71 亿元，较年初 6.25 亿元下降 40.62%，下降
的主要原因是子公司归还往来款以及母公司归还政府无息借款影响所致；
（17）长期借款年末余额 26.90 亿元，较年初 13.82 亿元增长 94.61%，主要
是子公司骏和地产新增中诚信托借款以及母公司新增并购贷款影响所致；
（18）应付债券年末余额 17.25 亿元，年初余额为零，主要是本年发行可转
换公司债券影响所致；
（19）递延所得税负债年末余额 173.07 万元，较年初 88.32 万元增长 95.95%，
主要是本年内可供出售金融资产公允价值变动影响所致。
4、股东权益情况
年末归属于上市公司股东的股东权益 55.29 亿元，比年初 46.92 亿元增长
17.86%。其中：
（1）股本年末余额 11.933 亿元，比年初 11.906 亿元增加 278.40 万元，增
加的原因是本年实施股权激励第三次行权而增加 278.40 万股股份；
（2）其他权益工具年末余额 0.649 亿元，年初余额为零，原因是本年发行
可转换公司债券而新增权益成份；
（3）资本公积年末余额 1.436 亿元，比年初 1.288 亿元增加 0.148 亿元，主
要原因是本年实施股权激励行权，因行权价高于股份面值而增加资本公积 0.145
亿元；
（4）其他综合收益年末余额 464.20 万元，比年初 264.97 万元增长 75.19%，
主要是可供出售金融资产市值上升；
（5）盈余公积年末余额 3.370 亿元，比年初 2.646 亿元增长 27.35%，主要
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2014 年年度股东大会会议材料
是本年提取盈余公积 0.72 亿元；
（6）年末未分配利润为 37.86 亿元，较年初未分配利润 31.05 亿元增加 6.81
亿元，变动的主要原因为：本年实现的归属于上市公司股东的净利润 7.51 亿元，
本年实现归属于上市公司股东的其他综合收益税后净额 0.02 亿元；本年计提的
盈余公积 0.72 亿元。
5、现金流量情况
2014 年公司现金及现金等价物净增加 23.04 亿元，其中：
经营活动产生的现金流量净额为 13.60 亿元，主要是本年公司房地产业务销
售回笼款大于当年房地产开发投入影响所致；
投资活动产生的现金流量净额为-13.32 亿元，主要为本年支付富滇银行股权
款 10.85 亿元以及本年支付福州游艇码头项目剩余土地款影响所致；
筹资活动产生的现金流量净额为 22.76 亿元，主要是本年发行可转换公司债
券以及本年新增金融机构融资影响所致。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
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2014 年年度股东大会会议材料
六、《公司 2014 年度利润分配预案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于《公司 2014 年度利润分配预案》的报告，
提请各位股东和股东代表审议。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年公司合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润 751,069,734.64 元，2014 年母公司实现净利润
723,637,323.75 元，计提法定盈余公积金 72,363,732.38 元之后，加上年初未分配
利润 1,275,719,494.31 元，2014 年末可供投资者分配的利润为 1,926,993,085.68
元。
提议以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利
2 元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 5 月 29 日
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2014 年年度股东大会会议材料
七、《关于公司 2014 年度财务及内部控制审计工作报酬的
议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司 2014 年度财务及内部控制审计工作
报酬的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
根据公司 2013 年年度股东大会决议，公司聘请立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2014 年度的审计机构。根据本公司与立信中联会计师事
务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，拟支付给该会计师事务所 2014 年度财
务审计费用 138 万元、内部控制审计费用 30 万元。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 5 月 29 日
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2014 年年度股东大会会议材料
八、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度财务及内部控制审计机构的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度财务及内部控制审计机构的议案》报告，提请各位股东和
股东代表审议。
根据公司董事会审计委员会提交的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
从事 2014 年度审计工作的总结报告，及该委员会关于续聘立信中联会计师事务
所（特殊普通合伙）的建议，公司认为，该会计师事务所在担任本公司审计工作
22 年以来，本着独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项
工作，公司拟提议继续聘任其为本公司 2015 年度财务及内部控制审计机构，对
本公司会计报表进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等业务，其报酬
按国家有关规定的收费标准执行。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 5 月 29 日
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2014 年年度股东大会会议材料
九、《关于公司为相关单位提供担保的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司为相关单位提供担保的议案》报告，
提请各位股东和股东代表审议。
1、公司拟为江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向银行借款提
供担保的最高限额不超过人民币 25,000 万元，其中：向中国银行借款提供担保
的最高限额不超过人民币 2,500 万元，向江苏银行借款提供担保的最高限额不超
过人民币 3,500 万元，向浦发银行借款提供担保的最高限额不超过人民币 4,000
万元，向广发银行借款提供担保的最高限额不超过人民币 6,000 万元，向建设银
行借款提供担保的最高限额不超过人民币 4,000 万元，向农业银行借款提供担保
的最高限额不超过人民币 3,000 万元，向中国银行和建设银行银团借款提供担保
的最高限额不超过人民币 2,000 万元。
2、公司下属子公司福州大通机电有限公司拟为江苏大通向上海伊藤忠商事
有限公司申请延期付款提供担保的最高限额不超过人民币 16,000 万元。
江苏大通基本情况如下：
公司名称：江苏大通机电有限公司
住所：淮安市经济开发区大通路 1 号
法定代表人：韩孝捷
注册资本：16000 万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：电线电缆、漆包线生产、制造，销售本公司产品及其产品的售后
维修服务；经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务；自营或
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 529,949,741.45 元，
总负债 333,492,393.28 元，所有者权益为 196,457,348.17 元。2014 年度实现营业
收入 1,526,204,971.12 元，净利润 24,128,823.53 元。
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2014 年年度股东大会会议材料
关联关系：江苏大通为本公司控股子公司。
3、公司拟为福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）向银行借款提
供担保的最高限额不超过人民币 48,000 万元，其中：向光大银行借款提供担保
的最高限额不超过人民币 10,000 万元，向工商银行借款提供担保的最高限额不
超过人民币 12,000 万元，向中国银行借款提供担保的最高限额不超过人民币
6,000 万元，向浦发银行借款提供担保的最高限额不超过人民币 3,000 万元，向
建设银行借款提供担保的最高限额不超过人民币 5,000 万元，向中信银行借款提
供担保的最高限额不超过人民币 5,000 万元，向交通银行借款提供担保的最高限
额不超过人民币 3,000 万元，向平安银行借款提供担保的最高限额不超过人民币
4,000 万元。
福州大通基本情况如下：
公司名称：福州大通机电有限公司
住所：福州市马尾区江滨东大道 77 号
法定代表人：韩国龙
注册资本：13600 万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为 F、H 级）及绝缘成型件。电
工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进
出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管
理的商品）。
主要财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 488,453,014.42 元，
总负债 296,805,261.61.元，所有者权益为 191,647,752.81 元。2014 年度实现营业
收入 1,108,278,438.09 元，净利润 11,356,901.25 元。
关联关系：福州大通为本公司控股子公司。
4、福州大通为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款提供担保
的期限最长不超过 2 年，除此外，公司为以上被担保对象其他借款提供担保的期
限均为一年，具体以借款单位与银行签订的借款合同时间为准。担保方式和担保
金额将根据具体签署的担保协议为准。
5、若上述单位系对公司具有重要影响的控股子公司，公司为其提供担保时，
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2014 年年度股东大会会议材料
持有该子公司 10%以上股权的少数股东应按股权比例对子公司提供担保，或按股
权比例提供相应反担保。
6、同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各
项法律性文件。
7、上述对外担保事宜自公司股东大会通过上述事项之日（含通过之日）起
至公司召开 2015 年年度股东大会之日止有效。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 5 月 29 日
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