冠城大通：2015年第二次临时股东大会会议材料2015-06-12
2015 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二 O 一五年六月十九日
2015 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
2015 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 2
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 ..................................................... 4
二、《关于发行公司债券方案的议案》 ..................................................................... 6
2.01 本次债券发行的票面金额、发行规模 ............................................................... 7
2.02 债券期限 ............................................................................................................... 8
2.03 债券利率及还本付息方式 ................................................................................... 9
2.04 发行方式 ............................................................................................................. 10
2.05 担保安排 ............................................................................................................. 11
2.06 赎回条款或回售条款 ......................................................................................... 12
2.07 募集资金用途 ..................................................................................................... 13
2.08 发行对象及向公司股东配售的安排 ................................................................. 14
2.09 承销方式及上市安排 ......................................................................................... 15
2.10 公司资信情况及偿债保障措施 ......................................................................... 16
2.11 决议有效期 .......................................................................................................... 17
三、《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公
司债券相关事宜的议案》 ......................................................................................... 18
四、《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》 ........................... 20
五、《冠城大通股份有限公司房地产业务自查报告》 ........................................... 21
六、《关于公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员出具关
于公司房地产业务相关事宜的承诺函的议案》 ..................................................... 27
七、《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》....................................... 28
附件：冠城大通股份有限公司章程 .................................................................... 28
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
2015 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2015 年 6 月 19 日下午 14:00 开始
会议地点：福州市鼓楼区五一中路 32 号元洪大厦 26 层公司会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2、《关于发行公司债券方案的议案》
2.01、本次债券发行的票面金额、发行规模
2.02、债券期限
2.03、债券利率及还本付息方式
2.04、发行方式
2.05、担保安排
2.06、赎回条款或回售条款
2.07、募集资金用途
2.08、发行对象及向公司股东配售的安排
2.09、承销方式及上市安排
2.10、公司资信情况及偿债保障措施
2.11、决议有效期
3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公
司债券相关事宜的议案》
4、《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》
5、《冠城大通股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》
6、《关于公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员出具
关于公司房地产业务相关事宜的承诺函的议案》
7、《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》
五、股东或股东代表进行讨论；
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六、与会股东与股东代表投票表决议案；
七、休会，统计现场表决结果；
八、宣布现场表决结果；
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的
表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
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一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，提
请各位股东和股东代表审议。
为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债
务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公
司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会
将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会
认为本公司符合现行公司债券政策和面向向《公司债券发行与交易管理办法》规
定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，
具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
（一）公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规
定：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和
非生产性支出。
（二）公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债
券的有关规定：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
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3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司
债券的情形：
1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大
违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍
处于继续状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 6 月 19 日
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二、《关于发行公司债券方案的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于发行公司债券方案的议案》，提请各位股
东和股东代表审议。
为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债
务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法
律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司
债券的发行方案，具体发行方案如下：
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2.01 本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币
28 亿元（含人民币 28 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会
获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
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2.02 债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家
有关规定及发行时的市场情况确定。
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2.03 债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债
券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与
主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
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2.04 发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督
管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请
股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场
情况，在前述范围内确定。
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2.05 担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会
或董事会获授权人士确定。
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2.06 赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请
股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
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2.07 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补
充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事
会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
2.08 发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定
的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
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2.09 承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公
司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券
于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前
提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
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2.10 公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事
会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措
施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
2.11 决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十
二个月止。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 6 月 19 日
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
三、《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全
权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于《关于提请股东大会授权董事会或董事会获
授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》的报告，提请各位股东和
股东代表审议。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权
董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，
在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全
权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决
议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，
修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及
各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购
办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集
资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、
债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相
关事宜；
（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则；
（4）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及
上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券
受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文
件进行相应补充或调整；
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
（5）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等
事宜；
（6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公
司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公
司债券的发行工作；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士代表公司根据股
东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 6 月 19 日
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
四、《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户
的议案》，提请各位股东和股东代表审议。
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司
债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董
事会获授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 6 月 19 日
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
五、《冠城大通股份有限公司房地产业务自查报告》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作关于《冠城大通股份有限公司房地产业务自查报
告》的报告，提请各位股东和股东代表审议。
公司根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》 以下简称“《监管政策》”）
的相关要求，按照国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发〔2013〕17 号）等相关文件规定，对报告期内（即 2012 年 1 月 1 日至 2015
年 3 月 31 日）本公司及实际从事房地产开发业务的全资、控股子公司（以下简
称“下属公司”）的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地，以及捂盘惜售、
哄抬房价的违法违规行为，是否存在因上述违法违规行为而被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了本自查报告。自查情况如下：
一、自查范围
报告期内，本公司及下属公司在建、拟建及完工的房地产开发项目情况如下：
项目
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
现状
北京市朝阳区太阳宫新区 B 已 完
区（B03 地块） 工
北京冠城正业
北京市朝阳区太阳宫新区 B 已 完
1 太阳星城 B 区 房地产开发有
区（B04 地块） 工
限公司
北京市朝阳区太阳宫新区 B 已 完
区（B05、B06、B07 地块） 工
北京市朝阳区太阳宫新区 C 已 完
北京冠城新泰
区西部组团（C01 地块） 工
2 太阳星城 C 区 房地产开发有
北京市朝阳区太阳宫新区 C 已 完
限公司
区西部组团（C02 地块） 工
北京德成兴业
北京市海淀区西北旺镇区永 已 完
3 百旺茉莉园 房地产开发有
丰路西 工
限公司
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
项目
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
现状
闽信（苏州）置
冠城大通珑湾 苏州高新区出口加工区东、鸿 已 完
4 业发展有限公
（水岸明珠） 禧路北、大白荡绿化缓冲带西 工
司
福建华事达房 福州市鼓楼区井大路西侧，实 已 完
5 冠城三牧苑
地产有限公司 验小学以北 工
北京市海淀区永丰产业基地
已 完
V-1 号地块永丰嘉园 3-6、9 组
工
团住宅
北 京 德 成 兴 业 北京市海淀区永丰产业基地
百旺杏林湾
6 房 地 产 开 发 有 V-1 号地块永丰嘉园 1、2 组 在建
（永丰嘉园）
限公司 团住宅
北京市海淀区永丰产业基地
V-1 号地块永丰嘉园 7、8 组 在建
团住宅
苏州冠城宏翔
苏州市黄埭镇春秋路北、方桥
7 冠城观湖湾 房地产有限公 在建
路西
司
南 京 万 盛 置 业 南京市六合区龙池街道雄州
8 冠城大通蓝郡 在建
有限公司 南路 333 号
广西冠城鸿泰
9 冠城大通华郡 房 地 产 有 限 公 桂林市建干北路东南侧 在建
司
骏和地产（江
10 骏和棕榈湾 南通市崇川区 在建
苏）有限公司
霸州市冠城港
霸州市开发区泰山路东侧、黄
11 霸州项目 益房地产开发 在建
河道北侧
有限公司
永泰文化创意 福建冠城元泰
12 产业园一期项 创 意 园 建 设 发 福建省永泰县葛岭镇赤壁村 在 建
（注）
目 展有限公司
北京市海淀区西北旺一期 A4
北京德成置地 在建
西北旺新村项 地块
13 房地产开发有
目 北京市海淀区西北旺一期 A3
限公司 拟建
地块
福州会展岛项 福 建 冠 城 汇 泰 福州海峡会展中心东北路西
14 拟建
目 发展有限公司 南侧
注：2015 年 2 月 4 日，公司召开第九届董事会第十九次（临时）会议，同意永泰县土地储备发展中心对福
建冠城元泰创意园建设发展有限公司持有的位于永泰县葛岭镇赤壁村樟〔2011〕挂 01、02、03 号 3 幅宗地
国有土地使用权及地上建筑物进行收购储备。
本公司在报告期内已转出桂林鸿达置业发展有限公司、北京鑫阳房地产开发
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有限公司、深圳冠洋房地产有限公司、福建宏江置业有限公司和福建宏江酒店有
限公司。
二、本次自查的具体内容和结论
（一）关于是否存在土地闲置情形的自查
根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）第二条的规定，闲置土地是指：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工
开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投
资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）第八条规定：“有下列情形之一，
属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应
当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照
本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿
使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使
用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规
划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用
合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家
出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置
土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无
法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力
导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）第十二条规定：“因本办法第八
条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用
权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新
约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长
动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途
或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收
缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地
使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两
年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价
款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权
人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，
应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资
源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工
开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形
的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
根据《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
经自查：
（1）截至本自查报告出具之日，本公司及下属公司列入自查范围且目前尚
未动工的拟建房地产开发项目不存在土地闲置的情形。其中，拟建的西北旺新村
项目一期 A3 地块因政府调整规划导致未能按期开工，目前规划部门已就该项目
出具新的《建设项目规划条件》，并且公司已根据新的规划条件于 2015 年 4 月
24 日与国土部门签署《国有土地使用权出让补充协议》，该项目未能按期开工属
于《闲置土地处理办法》（2012 年修订）第八条规定的情形并不构成土地闲置。
（2）截至本自查报告出具之日，本公司及下属公司列入自查范围的在建房
地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地
总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设
满一年的情形，不存在土地闲置的情形。
（3）报告期内，本公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《闲
置土地认定书》，不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；
截至本自查报告出具之日，本公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的
闲置土地《调查通知书》，不存在正在因土地闲置而被（立案）调查的情况。
（4）经查询国土资源部门网站，报告期内，本公司及下属公司未曾受到国
土资源部门就土地闲置作出的行政处罚或因此正在被（立案）调查的情况。
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
综上，本公司及下属公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目不存在土
地闲置的情形，不存在因土地闲置被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（二）关于是否存在炒地情形的自查
根据《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）
规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法规行为的房地产开
发企业，有关部门要建立联动机制加大查处力度。”
《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让
房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权
出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房
屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，
形成工业用地或者其他建设用地条件”。
经自查：
（1）报告期内，本公司及下属公司不存在转让土地使用权的行为。
（2）报告期内，本公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为
发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情形；截至本
自查报告出具之日，本公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发
出的《调查通知书》，不存在正在因炒地接受（立案）调查的情况。
（3）经查询国土资源部门网站，报告期内，本公司及下属公司未曾受到国
土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在接受国土资源部门（立案）调
查的情况。
综上，本公司及下属公司报告期内没有对外转让土地使用权，不存在《房地
产管理法》、国办发〔2013〕17 号文等规定的炒地行为，不存在因炒地而被行政
处罚或正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的自查
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
〔2010〕4 号，以下简称“国办发〔2010〕4 号文”）第七条规定：“已取得预售
许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价
格，明码标价对外销售。”
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根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》（建房〔2010〕53 号，以下简称“建房〔2010〕53 号文”）第一条规定：“取
得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售
房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“对已经取得
预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，
以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造
房源紧张的行为，要严肃查处。”
根据国办发〔2013〕17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”，“继
续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”，
“加强房地产企业信用管理”，“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”
经自查：
（1）报告期内，本公司及下属公司取得预售/销售许可证具备销售条件的商
品住房开发项目，不存在违反上述规范性文件所规定的捂盘惜售、哄抬房价行为。
（2）报告期内，本公司及下属公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄
抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚；截至本自查报告出具之日，本公
司及下属公司未曾收到有关住建部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、
哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。
综上，本公司及下属公司报告期内列入自查范围的商品住房开发项目不存在
捂盘惜售、哄抬房价情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 6 月 19 日
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
六、《关于公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、
高级管理人员出具关于公司房地产业务相关事宜的承诺函
的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于公司控股股东、实际控制人和全体董事、
监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务相关事宜的承诺函的议案》报告，
提请各位股东和股东代表审议。
公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人作出书面承
诺：
“《冠城大通股份有限公司房地产业务自查报告》已真实、准确、完整地披
露了冠城大通在报告期内的房地产开发项目情况，冠城大通在自查范围内不存在
土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规
行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如冠城大通在自查范围内因存
在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给冠城大通
和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 6 月 19 日
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
七、《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议
案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
鉴于公司于 2014 年 7 月发行的可转换公司债券已转股完成，公司总股本由
1,193,342,059 股增加至 1,482,904,725 股，公司拟对公司《章程》部份条款进行
修订，具体如下：
1、原公司章程“第六条公司注册资本为人民币【1,193,342,059】元。”
修改为：
“第六条公司注册资本为人民币【1,482,904,725】元。”
2、原公司章程“第十八条公司经批准发行的普通股总数为【1,193,342,059】
股。”
修改为：
“第十八条公司经批准发行的普通股总数为【1,482,904,725】股。”
3、原公司章程“第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,193,342,059】
股。”
修改为：
“第十九条公司的股本结构为：普通股【1,482,904,725】。”
4、删除原公司章程“第二十二条公司经中国证券监督管理委员会批准并于
2014 年 7 月向社会公开发行 18 亿元人民币可转换公司债券。可转换公司债券的
持有人可按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序，将可转换公司债券
转换成公司股份，转股导致的公司注册资本增加，应按相关规定办理注册资本变
更登记。”
同时，公司章程的条款序号相应调整。
修订后的《公司章程》见附件。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
2015 年 6 月 19 日
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
附件：冠城大通股份有限公司章程
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章附则
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照福建省股份制试点办法和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经福州市经济体制改革委员会以榕改委[1986]005 号文批准，以募集方
式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
350000400000309。
第三条 公司于 1988 年 2 月经中国人民银行福州分行批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 280 万股，于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：冠城大通股份有限公司
英文全称：CITYCHAMP DARTONG CO.，LTD.
第五条 公司住所：福州开发区快安延伸区创新楼
邮政编码：350015
第六条 公司注册资本为人民币【1,482,904,725】元。
第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
公司以重誉、敬业、务实、求真的企业精神，积极地以发展主业为后盾，努
力拓展经营领域，开发高新技术和新型产品，把公司建成一个高科技高成长的公
司，为股东创造满意的投资回报，为国家经济发展和社会进行创造财富。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外贸易；电器机
械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交
电的批发、零售；房地产开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中托管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为【1,482,904,725】股。
第十九条 公司的股本结构为：普通股【1,482,904,725】股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分
之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出
该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 持有公司 10%以上股份的股东（包括一致行动人）增持公
司的股份，必须向公司报告其收购计划并取得公司董事会的批准，如果没有报告
或者未经董事会的批准而增持公司股份的，则视同其自动放弃提名董事、监事候
选人议案的权利。
本条所称“一致行动人”是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大
其对公司股份的控制比例，或者巩固其对公司的控制地位，在行使公司提案或表
决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公
司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免
直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份'占用即冻结'的机
制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；；
（十三） 审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；
（十八） 对单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额 30％以上的对
外投资、资产处置进行审议；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
决定的其他事项；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
前述第一项的具体人数为不足六人时。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地福州市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
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会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议，记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
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公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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2015 年第二次临时股东大会会议材料
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法
律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用网络方式为股东参加股东大
会提供便利，方便股东行使表决权。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东控股比例在 30%
以上，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享
有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有
股份数与拟选出的董事或监事总人数的乘积，股东可以自由地在董事、监事候选
人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事
候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者
当选。
股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员应当对
累积投票制进行解释说明，以保证股东正确行使表决权。
董事、监事按下列方式和程序提名：
（一）、董事会及依法可以提出议案的股东，有权提出董事候选人，并经股
东大会选举决定；董事会、监事会及依法可以提出议案的股东，有权提出监事候
选人，并经股东大会选举决定；
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（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数 1%以
上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（三）被提名为董事 （独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事 （独立
董事）、监事的承诺书应在股东大会召开前提交给公司董事会；提名人应以书面
推荐方式提名，该推荐函须附候选人的简历与基本情况。
（四）董事会审核确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，
应将候选人名单公告，并提请股东大会表决。
（五）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规
定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明；
第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
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第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满需要更换董事的，新更换
的董事人数不超过董事会人数的 1/3。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，职工代表不担任公司董事。但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突出时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则；
（七）董事应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置
权转授他人行使；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
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业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中包括三分之一以上的独立董
事，设董事长一人，副董事长一至二人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 30％以内的对外投资、
资产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；
（九）决定公司除本章程第四十三条规定必须由股东会决议通过外的担保事
项；
（十）根据上交所上市规则的规定，决定除应由股东大会审议以外的关联交
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易事项；
（十一）决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金
拆入、开立票据等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会可以设立投资决策及发展战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少
应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事
会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 1/3 以上董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 1/2 以上独立董事联名提议时；
（六） 经理提议时。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，
通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的
电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事事前认可
或发表独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分
表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行
交流的通讯设备等形式召开。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
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（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。授权范围内的对外担保事项应当取得出
席董事会的三分之二以上董事同意。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或采用有记名表决票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
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（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（八）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权；
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
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（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司设副经理若干名，协助经理工作，由董事会聘任。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事每届任期三年。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
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或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，至少有一人是公
司职工代表。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润
分配政策及决策程序和机制为：
（一）公司的利润分配政策：
1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式；
公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红；
2、公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经
营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长
期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
3、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提
取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具
无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分
配股利的，应当按照下列规定进行：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理的
前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；
5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发
生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司
的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
7、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调
整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审
核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真
实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条
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件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，
并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府
专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）现金分红的监督约束机制：
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表明确的独立意见；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
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收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式送出；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件的方式进
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行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件的方式进
行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。
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第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
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清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
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偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
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与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十八条 章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
冠城大通股份有限公司
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