证券代码：600067          证券简称：冠城大通           编号：临2015-067



                   冠城大通股份有限公司关于
         向控股子公司太阳宫地产提供借款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述
    公司将利用发行公司债券募集资金向控股子公司北京太阳宫房地产开发有限公
司（以下简称“太阳宫地产”）提供人民币 5.6 亿元的借款，借款期限不超过 5 年，
借款年利率为 6.0%，用于偿还太阳宫地产向上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）
借款。
    公司控股股东福建丰榕投资有限公司（以下简称“丰榕投资”）持有太阳宫地产
3%股权，故本次交易涉及关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为
止，过去 12 个月内公司与丰榕投资的关联交易未达到公司最近一期经审计的净资产
的 5%以上。
    二、关联方情况
    1、关联人基本情况
    名称：福建丰榕投资有限公司
    住所：福州市鼓楼区五一中路 32 号元洪大厦 25 层
    法定代表人：薛黎曦
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：叁亿壹千肆佰万圆整
    经营范围：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资、批
发、代购代销；电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机
及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
    2、丰榕投资的主要股东为薛黎曦女士，其持有丰榕投资 68.5%股份。韩国龙先
生与薛黎曦女士为本公司实际控制人。
    3、丰榕投资最近一年及最近一期主要财务指标：
                                                                     单位：元

                                 2015 年 6 月 30 日    2014 年 12 月 31 日
    资产总计                     19,867,447,017.90      20,533,777,110.23
    资产净额                      8,387,558,967.85       6,728,888,451.23
                                     2015 年 1-6 月       2014 年 1-12 月
    营业收入                      2,924,327,546.48       7,567,487,975.04
    净利润                          494,205,988.57           855,669,594.62
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的情况
    公司名称：北京太阳宫房地产开发有限公司
    住所：北京市朝阳区太阳宫金星园 4 号楼 205 室
    法定代表人：韩孝煌
    注册资本：10000 万元
    公司类型：其他有限责任公司
    经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房，自有房屋物业管理，装饰
装潢设计，投资咨询
    2、太阳宫地产股东持股比例情况如下：

                      股东名称                        持股比例
    冠城大通股份有限公司                                57%
    上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）                40%
    福建丰榕投资有限公司                                3%
    3、太阳宫地产最近一年及最近一期主要财务指标：
                                                                     单位：元
                            2015 年 6 月 30 日     2014 年 12 月 31 日
    资产总额                  2,937,172,810.93       2,840,339,758.68
    资产净额                     149,198,881.68        150,749,107.75
                                 2015 年 1-6 月       2014 年 1-12 月
    营业收入                       3,134,474.62          6,466,379.62
    净利润                      -1,550,226.07         -3,849,494.04
    上述太阳宫地产2014年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
    四、《借款合同》的主要内容
    出借方（甲方）：冠城大通股份有限公司
    借款方（乙方）：北京太阳宫房地产开发有限公司
    1、甲方在合同签订后向乙方提供人民币5.6亿元的借款，作为乙方用于偿还乙
方向上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）借款使用。
    2、本合同项下借款期限为不超过5年，自甲方实际发放借款之日起算。
    3、本合同项下5.6亿元借款的前三年的年利率为6.0％；借款期限满三年时，双
方协商确定余下期限的借款利率。本合同项下借款，自甲方实际发放借款之日起开
始计算利息。利息的计算公式为：利息金额＝借款金额×年利率×借款实际天数÷
360。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    太阳宫地产在归还上海诚盈三期股权投资中心（有限合伙）借款后，公司及丰
榕投资将分别以人民币3800万、200万受让（回赎）上海诚盈三期股权投资中心（有
限合伙）持有的太阳宫地产38%股权和2%股权。具体详见公司于2013年4月8日及
2013年5月6日发布的公告。
    本次公司为太阳宫地产提供借款主要为太阳宫地产归还向上海诚盈三期股权投
资中心（有限合伙）借款之用，交易的实施有利于降低公司综合融资成本，符合公
司整体利益。
    六、该关联交易履行的审议程序
    本次关联交易经公司第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。关联董
事韩国龙、韩孝煌、商建光、薛黎曦在董事会上回避表决，会议应参加表决董事5
名，实际参加表决董事5名，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
    公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材
料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易
的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管
部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以
及全体股东利益的最大化。
    本次关联交易除交易相关方内部程序批准外，无需其他相关部门批准。
    特此公告。


                                                    冠城大通股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2015 年 9 月 1 日