股票简称：冠城大通 股票代码：600067
冠城大通股份有限公司
CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
福建省福州市开发区快安延伸区创新楼
公开发行 2015 年公司债券
上市公告书
（面向合格投资者）
证券简称：15 冠城债
证券代码：122444
发行总额：人民币 28 亿元
上市时间：2015 年 9 月 21 日
上 市 地：上海证券交易所
主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2015 年 9 月 18 日
冠城大通股份有限公司公开发行 2015 年公司债券上市公告书
第一节 绪 言
重 要 提 示
冠城大通股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“冠城大通”）董事会成员或
者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券
的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因发行人经营与收益的变化等引致
的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
冠城大通股份有限公司 2015 年公司债券（以下简称“本次债券”）信用等级为 AA；
本次债券上市前，截至 2015 年 6 月 30 日发行人经审计合并报表净资产为 86.43 亿元，
资产负债率为 54.29%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.53 亿元
（2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润
平均值），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本次债券仅限上交所规
定的合格投资者参与交易。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：冠城大通股份有限公司
英文名称：CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
法定代表人：韩国龙
董事会秘书：肖林寿
注册资本：1,482,904,725 元人民币
注册地址：福州市开发区快安延伸区创新楼
办公地址：福建省福州市五一中路 32 号元洪大厦 26 层
邮政编码：350015
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互联网网址：http://www.gcdt.net
电子邮箱：600067@gcdt.net
公司类型：股份有限公司（上市）
所属行业：房地产业
经营范围：对外贸易；电器机械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有
色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
股票简称：冠城大通
股票代码：600067
股票上市交易所：上海证券交易所
组织机构代码：15816619-0
二、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务经营情况
1、发行人的经营范围
发行人的经营范围为对外贸易；电器机械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、
销售，有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人的主要产品和用途
（1）房地产业务
发行人房地产开发产品涵盖商品住宅、写字楼、商业、酒店等。公司确立了立足北
京、南京，面向全国，以“创新人居生活”的开发理念为消费者提供宜居、乐居产品的
房地产发展战略。发行人深入研究所进入城市的房地产市场，结合当地的人文和地理环
境，遵循“专业、诚信、品质、人本、理解”的房地产经营理念，开发极具特色的产品，
建立起了具有良好市场形象的“冠城大通地产”品牌。近年来，发行人开发的具有代表
性的房地产项目如下：
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表1 近年来发行人开发的具有代表性的房地产项目
城市 项目名称 项目特色
位于东北三环交界处，地理位置优越，由金星园、火星园、水星园、木星园和冠城大通澜石等
太阳星城
项目组成。社区集太阳宫公园、体育主题公园等景观于一体
北京 冠城名敦道 位于东南二环，由写字楼、酒店式公寓和商铺组成，融合工作、居住、游乐及休憩等多种功能
位处海淀北部新区和北部旅游区，定位于北京西北科技园区域高品质的住宅，为追求居住环境
百旺杏林湾
品位的都市白领提供富于自然生活理念和高科技人文色彩的现代、生态、环保的核心居住区
位于南京市六合经济开发区，地处江北新区规划范围内，以普通住宅为主，主要针对六合区城
冠城大通蓝郡
南京 镇化带来的本地居民居住的刚性需求，以生态宜居社区为目标，打造具有现代生活气息和文化
（冠城新地家园）
内涵的生态园林社区
位于福州市鼓楼区核心地段，由荷兰 NEXT 建筑事务所担纲设计，邀请欧洲艺术建筑创作师
福州 冠城三牧苑 VANDEWATER 主导，采用精工流线为元素的无标准层创意建筑外观，力求将其打造成福州最
具收藏价值的艺术品级商住项目
依托于桂林山水城市的特质，以新中式建筑风格呈现。该项目汲取公司旗下诸多高端项目精髓，
桂林 冠城大通华郡
以“生态、舒适”为营建宗旨，为城市中坚阶层量身定制而打造的高品质低密度花园洋房社区
在苏州黄埭倾力打造的高品质生态社区，楼体建筑立面为 Art-Deco 风格，园林景观设计将春申
苏州 冠城观湖湾
湖的自然资源与人文美感充分融合，打造并成为了春申湖板块标志性的生态绿色居住社区
注：冠城三牧苑推广名为“冠城大通首玺”，冠城观湖湾项目推广名为“冠城大通蓝湾”，冠城大通蓝郡项目原用名
“冠城新地家园”。
（2）漆包线业务
漆包线是电磁线的一种，是具有绝缘层的导电金属电线，作为重要的电子专用材料
被广泛运用于电机、变压器、家用电器、电动工具、汽车电机、微特电机、继电器、电
子变压器等领域。根据各行业本身的特性要求，发行人研制了不同类别的漆包线产品。
目前，发行人漆包线业务主要产品包括聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包线、聚酯亚胺漆
包线、改性聚酯漆包线和自润滑聚酯亚胺漆包线四大类产品，具体用途如下：
表2 发行人漆包线业务主要产品和用途
产品名称 产品型号 产品用途
聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包线 Q(ZY/XY)C 广泛应用于电子、家电、电动工具、汽车电机、发电机、变压器等
聚酯亚胺漆包线 Q(ZY/XY)H 广泛应用于电子、家电、电机、普通汽车电机等
改性聚酯漆包线 QZ(G) 主要用于电机绕组、电磁线圈、汽车电机
自润滑聚酯亚胺漆包线 Q(ZY/XY)ZH 主要用于空调、冰箱压缩机等电器
3、发行人总体经营情况
（1）营业收入分析
最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下表所示：
3
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表3 最近三年及一期发行人营业收入构成情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
主营业务收入 285,252.91 97.60% 740,860.40 97.94% 804,288.91 97.78% 609,921.95 97.49%
其中：漆包线业务 139,194.54 47.63% 321,293.98 42.48% 344,888.08 41.93% 315,595.67 50.44%
房地产业务 146,058.37 49.97% 419,566.42 55.47% 459,400.83 55.85% 294,326.28 47.04%
其他业务收入 7,011.21 2.40% 15,560.27 2.06% 18,259.12 2.22% 15,705.21 2.51%
营业收入合计 292,264.12 100.00% 756,420.67 100.00% 822,548.03 100.00% 625,627.16 100.00%
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，发行人分别实现营业收入 625,627.16 万元、
822,548.03 万元和 756,420.67 万元。2014 年度，发行人实现的营业收入有所下降，这一
方面是受到房地产开发项目结算周期的影响，另一方面是由于漆包线业务按照“基准铜
价+加工费”的方式定价，受铜价下降影响漆包线业务产品销售单价相应回落。2015 年
1-6 月，发行人实现营业收入 292,264.12 万元。
发行人营业收入主要来自于房地产业务和漆包线业务，最近三年及一期，发行人房
地产业务分别实现营业收入 294,326.28 万元、459,400.83 万元、419,566.42 万元和
146,058.37 万元，占当期营业收入的比例分别为 47.04%、55.85%、55.47%和 49.97%；
发行人漆包线业务分别实现营业收入 315,595.67 万元、344,888.08 万元、321,293.98 万
元和 139,194.54 万元，占当期营业收入的比列分别为 50.44%、41.93%、42.48%和 47.63%。
总体来看，最近三年及一期发行人营业收入结构较为稳定。
发行人其他业务收入主要包括漆包线废线、废品销售收入和物业出租收入。最近三
年及一期，发行人其他业务收入分别为 15,705.21 万元、18,259.12 万元、15,560.27 万元
和 7,011.21 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.51%、2.22%、2.06%和 2.40%，占比
较小。
A、漆包线业务收入构成
最近三年及一期，发行人漆包线主营业务收入按销售区域划分构成情况如下所示：
4
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表4 最近三年及一期发行人漆包线主营业务收入按销售区域划分构成情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
东北地区 1,733.82 1.25% 3,205.83 1.00% 8,870.83 2.57% 6,296.07 1.99%
西北地区 413.48 0.30% 1,005.40 0.31% 1,036.22 0.30% 394.75 0.13%
华南地区 5,586.97 4.01% 31,169.59 9.70% 34,424.80 9.98% 38,273.12 12.13%
华中地区 10,496.01 7.54% 21,109.85 6.57% 17,306.76 5.02% 12,354.30 3.91%
华北地区 6,033.45 4.33% 10,715.68 3.34% 9,994.81 2.90% 10,200.44 3.23%
华东地区 99,630.83 71.58% 218,273.27 67.94% 241,776.13 70.10% 224,232.73 71.05%
西南地区 6,453.16 4.64% 11,858.32 3.69% 12,719.65 3.69% 10,345.10 3.28%
其他地区 6,794.87 4.88% 18,742.41 5.83% 14,222.60 4.12% 10,545.95 3.34%
国外 2,051.95 1.47% 5,213.64 1.62% 4,536.28 1.32% 2,953.21 0.94%
漆包线业务收入合计 139,194.54 100.00% 321,293.98 100.00% 344,888.08 100.00% 315,595.67 100.00%
发行人漆包线业务的主要客户大多分布在沿海及经济发达和较发达地区。按地域分
主要有长三角的上海及江苏、浙江、安徽等地区，珠三角的广州、深圳等地区，环渤海
的山东、大连、北京、天津等地区，成渝经济区的成都、重庆、西安等地区。其中长三
角地区所在华东地区是发行人漆包线产品的重要销售区域，最近三年该区域的销售占比
持续保持在 70%左右。
最近三年及一期，发行人漆包线主营业务收入按产品类型划分构成情况如下表所
示：
表5 最近三年及一期发行人漆包线主营业务收入按产品类型划分构成情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
Q(ZY/XY)C 74,190.69 53.30% 178,047.10 55.42% 183,006.30 53.06% 172,080.70 54.53%
Q(ZY/XY)H 25,273.80 18.16% 51,015.78 15.88% 53,451.14 15.50% 49,797.96 15.78%
QZ(G) 15,459.01 11.11% 35,770.94 11.13% 38,963.30 11.30% 32,085.96 10.17%
Q(ZY/XY)ZH 1,065.00 0.77% 7,310.36 2.28% 25,768.48 7.47% 22,540.49 7.14%
其他 23,206.04 16.67% 49,149.80 15.30% 43,698.87 12.67% 39,090.56 12.39%
漆包线业务收入合计 139,194.54 100.00% 321,293.98 100.00% 344,888.08 100.00% 315,595.67 100.00%
最近三年及一期，发行人漆包线业务主要产品包括聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包
线、聚酯亚胺漆包线、改性聚酯漆包线和自润滑聚酯亚胺漆包线四大类产品，销售收入
5
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占比持续保持在 80%以上。
B、房地产业务收入构成
最近三年及一期，发行人房地产主营业务按区域划分收入构成情况如下表所示：
表6 最近三年及一期发行人房地产主营业务按区域划分收入构成情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
华南地区 10,731.78 7.35% 17,714.96 4.22% 461.80 0.10% 188.12 0.06%
华北地区 40,968.50 28.05% 312,193.39 74.41% 337,466.96 73.46% 261,834.65 88.96%
华东地区 94,358.10 64.60% 89,658.06 21.37% 121,472.07 26.44% 32,303.50 10.98%
房地产业务收入合计 146,058.37 100.00% 419,566.42 100.00% 459,400.83 100.00% 294,326.27 100.00%
最近三年及一期，发行人房地产主营业务收入主要来自于华北地区和华东地区，相
关区域经济较为发达，房地产市场相对成熟，属于公司最重要的战略目标市场。
最近三年及一期，发行人房地产主营业务按产品类型划分收入构成情况如下表所
示：
表7 最近三年及一期发行人房地产主营业务按产品类型划分收入构成情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
住宅 123,390.60 84.48% 170,860.69 40.72% 414,299.80 90.18% 129,535.88 44.01%
商业 4,036.27 2.76% 92,261.41 21.99% 24,494.27 5.33% 41,572.12 14.12%
写字楼 13,873.53 9.50% 142,309.27 33.92% - - 104,169.62 35.39%
车位及其他 4,757.97 3.26% 14,135.05 3.37% 20,606.76 4.49% 19,048.65 6.47%
房地产业务收入合计 146,058.37 100.00% 419,566.42 100.00% 459,400.83 100.00% 294,326.27 100.00%
发行人主要从事住宅开发，同时从事办公楼、商业、酒店等物业的开发。最近三年
及一期，受各项目业态开发安排、推盘节奏以及结算周期影响，发行人房地产业务收入
产品结构变动较大。
（2）营业成本分析
最近三年及一期，发行人营业成本构成情况如下表所示：
6
冠城大通股份有限公司公开发行 2015 年公司债券上市公告书
表8 最近三年及一期发行人营业成本构成情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
主营业务成本 211,960.25 97.61% 526,416.26 97.69% 612,671.81 97.51% 454,708.35 97.37%
其中：漆包线业务 131,440.95 60.53% 304,682.62 56.54% 329,120.32 52.38% 302,315.96 64.74%
房地产业务 80,519.30 37.08% 221,733.64 41.15% 283,551.49 45.13% 152,392.38 32.63%
其他业务成本 5,197.41 2.39% 12,427.22 2.31% 15,639.33 2.49% 12,275.56 2.63%
营业成本合计 217,157.66 100.00% 538,843.48 100.00% 628,311.15 100.00% 466,983.91 100.00%
最近三年及一期，发行人分别发生营业成本 466,983.91 万元、628,311.15 万元、
538,843.48 万元和的 217,157.66 万元。总体来看，发行人营业成本的变动趋势和营业收
入基本一致。
（3）营业毛利润和毛利率分析
最近三年及一期，发行人营业毛利润构成情况如下表所示：
表9 最近三年及一期发行人营业毛利润构成情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
主营业务毛利润 73,292.66 97.59% 214,444.14 98.56% 191,617.10 98.65% 155,213.60 97.84%
其中：漆包线业务 7,753.59 10.32% 16,611.36 7.63% 15,767.76 8.12% 13,279.71 8.37%
房地产业务 65,539.07 87.26% 197,832.78 90.93% 175,849.34 90.53% 141,933.90 89.47%
其他业务毛利润 1,813.80 2.41% 3,133.05 1.44% 2,619.79 1.35% 3,429.65 2.16%
营业毛利润合计 75,106.46 100.00% 217,577.19 100.00% 194,236.88 100.00% 158,643.25 100.00%
最近三年及一期，发行人营业毛利率构成情况如下表所示：
表 10 最近三年及一期发行人营业毛利率构成情况
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务毛利率 25.69% 28.95% 23.82% 25.45%
其中：漆包线业务 5.57% 5.17% 4.57% 4.21%
房地产业务 44.87% 47.15% 38.28% 48.22%
其他业务毛利率 25.87% 20.13% 14.35% 21.84%
综合营业毛利率 25.70% 28.76% 23.61% 25.36%
最近三年，发行人 分别 实现营业毛利润 158,643.25 万元、 194,236.88 万元 和
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冠城大通股份有限公司公开发行 2015 年公司债券上市公告书
217,577.19 万元，综合营业毛利率分别为 25.36%、23.61%和 28.76%，虽然受到房地产
业务毛利率波动影响，但总体保持稳定。
最近三年，发行人漆包线主营业务分别实现毛利润 13,279.71 万元、15,767.76 万元
和 16,611.36 万元，占当期营业毛利润总额的比例分别为 8.37%、8.12%和 7.63%。由于
发行人漆包线业务毛利率较低，因此该业务对发行人营业毛利润的贡献较低。最近三年，
发行人漆包线主营业务毛利率分别为 4.21%、4.57%和 5.17%。由于漆包线业务采用“基
准铜价+加工费”的模式进行定价，同时漆包线行业属于完全竞争行业，加工费基本保
持稳定，随着近年来基准铜价持续走低，导致发行人漆包线业务毛利率逐步上升。此外，
最近三年宏观经济景气程度不佳，整体市场需求受到抑制，市场竞争激烈等因素也对发
行人漆包线业务的毛利率整体水平产生了一定不利影响。
最近三年，发行人房地产主营业务分别实现毛利润 141,933.90 万元、175,849.34 万
元和 197,832.78 万元，占当期营业毛利润总额的比列分别为 89.47%、90.53%和 90.93%，
总体保持在 90%左右的水平。最近三年，发行人房地产主营业务毛利率分别为 48.22%、
38.28%和 47.15%。受结算项目类型和构成比例影响，发行人房地产主营业务毛利率呈
现出一定的波动性。
2015 年 1-6 月，发行人实现毛利润 75,106.46 万元，其中漆包线主营业务实现毛利
润 7,753.59 万元，占当期营业毛利润总额的比例为 10.32%；房地产业务实现毛利润
65,539.07 万元，占当期营业毛利润总额的比例为 87.26%。2015 年 1-6 月，发行人综合
营业毛利率为 25.70%，其中漆包线主营业务毛利率为 5.57%，房地产主营业务毛利率为
44.87%。
（二）发行人的历史沿革情况
1、发行人设立情况和历史沿革
发行人前身为福州水表厂，福州水表厂是一家成立于 1978 年的集体所有制企业。
原福州市经济体制改革委员会于 1986 年 11 月 16 日印发《关于福州水表厂进行股份制
试点的批复》（榕改委[1986]005 号），同意以原福州水表厂（集体所有制企业）为主体，
吸收社会群众和部分小集体企业入股成立福州自动化仪表股份有限公司（以下简称“福
州自仪”），并经中国人民银行福州分行《关于对福州自动化仪表股份有限公司发行股票
的批复》（[88]榕银金字第 062 号）批准，福州自仪于 1988 年 4 月 11 日在福州市工商局
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注册成立，并领取“榕工商字 657 号”《企业法人营业执照》。
1997 年 5 月 8 日，经中国证监会“证监发字[1997]163 号”复审批复、上海证券交
易所“上证上字[1997]第 023 号”文件审核同意，发行人 1,357.53 万股已公开发行的社
会公众股在上海证券交易所上市交易，上市时股票简称为“福州自仪”，股票代码为
600067。
1997 年 12 月 3 日，发行人名称变更为“福州大通机电股份有限公司”，公司股票简
称自 1997 年 12 月 8 日起变更为“福州大通”。
2003 年 7 月 16 日，发行人名称变更为“冠城大通股份有限公司”，公司股票简称自
2003 年 7 月 25 日起变更为“冠城大通”。
2、发行人设立后历次股本变动情况
（1）发行人设立时的股本总额和股本结构
1988 年 1 月 31 日，福州会计师事务所出具了《验资查帐报告》（[88]外咨字第 001
号），审验确认：截至 1987 年 11 月底，发行人股金总额为 3,093,512.73 元，其中，联
社股 308,785.44 元，企业股 2,439,027.29 元，集体股 210,000 元，个人股 135,700 元；实
缴股金总额 2,686,793.17 元，其中，联社股 308,785.44 元，企业股 2,032,307.73 元，集
体股 210,000 元，个人股 135,700 元。1988 年 4 月 11 日，福州自仪领取了福州市工商局
颁发的“榕工商字 657 号”《企业法人营业执照》，资金总额为 2,686,793.17 元。
（2）1994 年重组后的股本总额和股本结构
发行人上市时的股本总额和股本结构形成于发行人于 1994 年 6 月进行的重组。经
发行人股东大会特别决议通过，并经福建省经济体制改革委员会《关于福州自动化仪表
股份有限公司重组的批复》（闽体改[1994]113 号）同意，福州变压器厂进行分立，分立
后福州自仪总股本为 1,357.53 万元（社会公众股）；福州自仪吸收合并福州大通机电股
份有限公司，吸收合并后总股本为 5,185.53 万股，其中，国家股 1,226.28 万股，法人股
693.66 万股，社会公众股 1,357.53 万股，内部职工股 1,908.06 万股。
（3）发行人上市时的股本总额和股本结构
经中国证监会“证监发字[1997]163 号”复审批复、上海证券交易所“上证上字[1997]
第 023 号”文件审核同意，发行人 1,357.53 万股社会公众股于 1997 年 5 月 8 日在上海
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证券交易所上市。福州自仪上市时的股本结构如下：
表 11 福州自仪上市时的股本结构
单位：万元
股份类别 股份数 占股本总额的比例
国家股 12,262,800 23.65%
法人股 6,936,600 13.38%
内部职工股 19,080,600 36.80%
社会公众股 13,575,300 26.17%
合 计 51,855,300 100.00%
（4）发行人上市后的历次股本变动情况
A. 经股东大会审议通过，并经福建省人民政府《关于同意福州自动化仪表股份有
限公司变更股份和公司名称及修改公司章程的批复》（闽政体股[1997]33 号）批准，发
行人于 1997 年实施送股及转增方案，每 10 股送 3 股转增 3 股。本次送股及转增实施完
成后，发行人股本变更为 82,968,480 股。
B. 1997 年 12 月 29 日，福州市国有资产管理局分别与福州第一开关厂、福建省金
益贸易公司、福州市晋安区国有资产营运公司、福州变压器厂、福州蓄电池总厂、福建
兴业银行马江办事处、福州税务财务咨询公司七家单位签订了《法人股转让协议书》，
以每股 1.9 元的价格受让七家单位持有的发行人股份，合计受让 1,607,360 股。
C. 经发行人 1998 年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于福州大通机电股
份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]0031 号）核准、福建省人民政府《关
于同意福州大通机电股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[2001]0031
号）批准，发行人进行配股，每 10 股配 3 股。本次配股实施完成后，发行人股本变更
为 105,011,660 股。
D. 经中国证监会“证监公司字[2000]118 号”文批准，2000 年 8 月 28 日发行人内
部职工股 39,687,650 股上市流通。
E. 经发行人 2002 年第二次临时股东大会决议通过，并经福建省人民政府《关于同
意福州大通机电股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[2002]35 号）
批准，发行人实施送股及转增方案，每 10 股送 2 股转增 4 股。本次送股及转增实施完
成后，发行人股本变更为 168,018,653 股。
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F. 2002 年国有股转让。福州盈榕投资有限公司（以下简称“盈榕投资”，丰榕投资
系由盈榕投资进行名称变更而来）受让福州市国有资产管理局所持福州大通 27,596,190
股国家股。本次股权转让完成后，盈榕投资持有公司社会法人股 44,153,904 股（经 2002
年 10 月 30 日实施 2002 年半年度送股及公积金转增股本方案后，福州市国资局所持福
州大通 27,596,190 股变更为 44,153,904 股），占总股本的 26.28%，成为公司第一大股东。
G. 经 2004 年 5 月 12 日发行人 2003 年度股东大会审议通过，并经 2004 年 6 月 19
日福建省人民政府“闽政股[2004]6 号”批复同意，发行人于 2004 年实施送股及转增方
案，每 10 股送 2 股转增 4 股。本次送股及转增后，发行人股本变更为 268,829,845 股。
H. 经发行人 2004 年度股东大会审议通过，并经福建省人民政府《关于同意福州大
通机电股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政股[2005]20 号）批准，发行
人实施送股及转增方案，每 10 股送 1 股转增 1 股。本次转增股本后，发行人股本变更
为 322,595,814 股。
I. 2006 年，发行人实施股权分置改革。股权分置改革完成后，发行人股本结构变
更为：
表 12 股权分置改革完成后发行人股本结构
单位：万元
变更前 变更后
股份类别 股份数 所占比例 股份类别 股份数 所占比例
法人股 113,932,462 35.32% 限售流通股 93,066,126 28.85%
社会公众股 208,663,352 64.68% 无限售流通股 229,529,688 71.15%
合 计 322,595,814 100.00% 合 计 322,595,814 100.00%
J. 经发行人 2005 年度股东大会批准，公司实施每 10 股送 1.5 股。本次送股完成后，
发行人股本变更为 370,985,186 股。
K. 经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准冠城
大通股份有限公司向 Starlex Limited 发行新股购买资产的批复》证监公司字[2007]62 号）
批准，发行人于 2007 年实施定向发行股份购买资产。本次定向增发实施完成后，发行
人股本变更为 443,705,186 股。
L. 经发行人 2006 年度股东大会审议通过，公司于 2007 年实施送股方案，每 10 股
送 0.836 股。本次送股完成后，发行人股本变更为 480,798,940 股。
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M. 经发行人 2007 年度股东大会审议，公司实施送股方案，每 10 股送 1.5 股。本
次送股完成后，发行人股本变更为 552,918,781 股。
N. 经发行人 2007 年第二次临时股东大会、2008 年第一次临时股东大会审议通过，
并经中国证监会“证监许可[2008]734 号”文核准，发行人于 2008 年 8 月增发 6,000 万
股 A 股股票。本次增发完成后，发行人的股本变更为 612,918,781 股。
O. 经发行人 2009 年度股东大会审议通过，公司实施送股及转增方案，每 10 股送 1
股转增 1 股。本次送股及转增完成后，发行人股本变更为 735,502,537 股。
P. 经发行人 2011 年度股东大会审议通过，公司实施送股及转增方案，每 10 股送 5
股转增 1 股。本次送股及转增完成后，发行人股本变更为 1,176,804,059 股。
Q. 2010 年 12 月 17 日，发行人 2010 年第三次临时股东大会审议通过《冠城大通股
份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。该计划已获得中国证监会备案无异议。2013
年 6 月，发行人股票期权激励计划实施第一次行权，行权股票数量合计为 1,182.90 万股。
本次行权完成后，发行人股本变更为 1,188,633,059 股。
R. 2013 年 12 月，发行人股票期权激励计划实施第二次行权，行权股票数量合计为
192.50 万股。本次行权完成后，发行人股本变更为 1,190,558,059 股。
S. 2014 年 12 月，发行人股票期权激励计划实施第三次行权，行权股票数量合计为
278.40 万股。本次行权完成后，发行人股本变更为 1,193,342,059 股。
T. 2015 年 4 月，发行人第九届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于提
前赎回“冠城转债”的议案》。“冠城转债”自 2015 年 1 月 19 日开始进入转股期至赎回
登记日 2015 年 4 月 23 日，共有 1,795,292,000 元“冠城转债”转换成公司股票，转股数
量合计为 289,562,666 股。其余 4,708,000 万元“冠城转债”由发行人全部赎回。本次可
转换公司债券转股完成后，发行人股本变更为 1,482,904,725 股。
（三）发行人的股本结构和前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下表所示：
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表 13 截至 2015 年 6 月 30 日发行人股本结构
单位：股
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 - 0.00%
1、国家持股 - 0.00%
2、国有法人持股 - 0.00%
3、其他内资持股 - 0.00%
4、外资持股 - 0.00%
二、无限售条件流通股份 1,482,904,725 100.00%
1、人民币普通股 1,482,904,725 100.00%
2、境内上市的外资股 - 0.00%
3、境外上市的外资股 - 0.00%
4、其他 - 0.00%
三、股本总数 1,482,904,725 100.00%
2、发行人的前十大股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
表 14 截至 2015 年 6 月 30 日发行人前十大股东持股情况
单位：股
序 持有限售
股东名称 持股数量 持股比例 持股性质
号 股数量
1 福建丰榕投资有限公司 448,353,732 30.23% 境内非国有法人 -
2 STARLEX LIMITED 30,389,058 2.05% 境外法人 -
3 中信证券股份有限公司 29,308,765 1.98% 境内非国有法人
5 中国建银投资有限责任公司 17,195,862 1.16% 国有法人 -
上海新方程股权投资管理有限公司-新方程清水源创
5 15,066,700 1.02% 其 他
新私募基金
6 林庄喜 15,024,597 1.01% 境内自然人
7 潘春光 9,329,700 0.63% 境内自然人
8 申万菱信新动力股票型证券投资基金 8,000,000 0.54% 其 他 -
9 深圳清水源投资管理有限公司－清水源 26 号基金 7,236,835 0.49% 其 他 -
10 香港中央结算有限公司 6,845,604 0.46% 境外法人 -
合 计 586,750,853 39.57% -
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三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
由于发行人从事的房地产行业属于资金密集型行业，土地储备和建安工程等占用现
金规模较大，因此发行人资产负债率水平相对较高。最近三年及一期末，发行人资产负
债率分别为 65.99%、61.27%、64.35%和 54.29%。发行人于 2014 年发行的 180,000 万元
可转换公司债券中 179,529.20 万元已转换为公司股票，剩余 470.80 万元已由发行人赎回，
由此发行人的资本实力进一步增强，资产负债结构得到优化。但是为满足公司业务拓展
资金需求，未来发行人的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿
本付息，可能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提
高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本，使公司面临一定的偿债压力。
2、经营性现金流波动较大的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 10.50 亿元、-2.62 亿元、
13.60 亿元和 0.33 亿元。2012 年度和 2014 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额
为正，这主要是由于当年公司房地产业务销售回笼款大于当年房地产开发投入所致。
2013 年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负，这主要是由于 2013 年度公司房地
产业务经营活动现金流净流出；2015 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额出现同
比回落，这主要系受公司房地产业务上年同期经营活动现金净流入金额大于本期影响所
致。预计未来一段时间内发行人在建、拟建房地产项目的支付压力依然较大，面临一定
的经营活动现金流大幅波动的风险。
3、未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的
经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价
的付款时间有所缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加上项目后续开发的资金需
求，可能进一步导致现金流趋紧。目前，发行人在建、拟建房地产项目能够满足公司未
来一段时间内的发展需要，但同时公司也将面临较大的资金支出压力。
4、筹资压力较大的风险
房地产业务的增长和经营规模的扩大对公司的融资能力提出了更高的要求。近年
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来，发行人房地产业务融资渠道相对狭窄，同时房地产企业融资渠道受宏观调控政策的
影响较大。虽然目前发行人资产负债率相对合理，但未来发行人在建、拟建的房地产项
目以及拟新获取的土地储备对资金的需求量仍然较大，公司可能会面临阶段性现金流量
不足和资金周转压力。如果发行人不能有效拓展融资渠道或融资环境出现恶化，公司将
面临较大的筹资风险。
5、所有权受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要系为金融机构借款而设定的担保资产，包括货币资金、
可供出售金融资产、应收账款、存货、固定资产、无形资产等。截至 2015 年 6 月 30 日，
发行人所有权受限资产账面价值合计 50.42 亿元，占资产总额的比重为 26.66%。
发行人所有权受限资产规模较大，资产的可变现能力相对较弱。截至本募集说明书
签署日，发行人声誉及信用记录良好，并与多家金融机构有着良好的合作关系，不存在
银行借款及其他债务本金偿付违约情形；但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按
时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致相关所有权受限资产被债权人冻结甚至
处置，将对公司的声誉及正常经营造成不利影响。
6、存货跌价风险
发行人主营业务以房地产开发与销售业务和漆包线生产销售业务为主，存货主要由
房地产业务所形成的开发成本、开发产品和漆包线生产销售业务所形成的库存商品构
成。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 925,604.70 万元、1,088,823.99 万
元、1,090,432.58 万元和 1,113,705.00 万元，占流动资产的比例分别为 71.44%、79.24%、
70.19%和 76.30%。随着发行人经营规模的扩大，特别是房地产开发项目的不断增加，
公司存货规模呈逐年上升趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因
素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，进而对其
财务表现产生不利影响。
（二）房地产业务经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受
到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、
城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角
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度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社
会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引
导和规范行业的健康发展。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政
策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应
土地的及时开发利用等多个方面进行调控。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场
的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果发行人
不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可
能受到不利影响。
2、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均
有较大幅度的上涨，房地产企业盈利增速持续放缓。尽管发行人采取了一系列措施对业
务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产
项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产
要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的
盈利能力。
3、市场竞争风险
房地产开发属于资金密集型行业，行业技术门槛相对较低，行业收益水平相对较高，
因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益激烈。虽然发行人有多年的
房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能在持续创新、经营管理、规划设计、
营销策划、质量监控等方面不断进步，将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。
同时，如果发行人无法保持领先的资本实力，将在土地储备的获取及后续开发、建设等
方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。
4、投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，发行人在后续项目获取、收购股权、
重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环境越发复杂，投资
决策难度越来越大。如果发行人不能有效把握市场及宏观经济形势变化，不能抓住核心
决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大不利影响。
5、项目开发风险
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房地产开发项目系一项复杂的系统工程，开发周期长、投资大、涉及相关行业广、
合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和
监管，这使得发行人对项目开发控制的难度增大。尽管发行人具备较强的项目操作能力，
但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部
门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能
会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实
现。
此外，如若政府因城市管理的需要调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大
调整甚至中断的风险；如若项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将
面临延期的风险。
6、销售风险
房地产开发业务是发行人的主营业务之一。在目前的市场情况下，房地产开发企业
面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国
家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目
的销售带来一定程度的不确定性。发行人不可避免的面临由于市场竞争和房地产行业特
性可能带来的房地产销售风险。近年来发行人房地产业务的开复工面积和竣工面积增长
较快，如若市场环境发生不利变化，或者发行人销售策略出现失误，可能会导致公司因
开发项目不能及时去化而面临销售风险。
7、跨区域经营过程中的风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消
费偏好各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很
大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。
目前发行人房地产开发项目主要集中在华北、华东地区，如果上述区域的房地产市场出
现波动，或公司不能持续与当地政府等机构保持良好的合作关系，将直接影响公司的经
营业绩。
目前发行人在重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，
但如果未来发行人根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项
目需求的管理风险。
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8、工程质量风险
发行人一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责
任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标
准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。最
近三年及一期，发行人未发生重大工程质量问题。尽管如此，发行人未来的房地产项目
仍然可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害公司的品牌
声誉和市场形象，进而使公司遭受不同程度的经济损失，甚至面临法律诉讼的风险。
（三）漆包线业务经营风险
1、漆包线业务原材料价格波动风险
发行人漆包线业务的主要原材料为铜杆，铜价受国际及国内多重因素影响，价格波
动较大。如果铜价大幅上涨，公司营运资金需求将会增加，进而形成资金压力；如果铜
价大幅下跌，公司存货将面临跌价损失的风险。
发行人漆包线产品售价按照“基准铜价+加工费”的原则确定，利润来源于相对稳
定的加工费，从定价模式上来看，公司可将铜价波动的部分风险转移给下游客户，但如
若铜价发生持续大幅波动，公司经营业绩的稳定性将不可避免的受到不利影响。
2、漆包线业务下游行业需求波动风险
漆包线下游主要为电机、发电机、家电、汽车等行业，受国内外宏观经济变动影响，
下游行业需求存在一定不确定性。如果未来下游行业需求发生重大不利变化，将导致发
行人漆包线业务经营业绩出现下滑，甚至可能出现亏损。
3、漆包线业务行业竞争风险
漆包线行业市场集中度较低，行业产能相对过剩，市场竞争激烈。如果未来发行人
不能保持行业地位及规模优势，并及时调整产品结构，通过创新与竞争对手形成产品和
经营策略的差异化，则可能逐渐失去竞争优势并被竞争对手超越。
（四）管理风险
1、业务扩张带来的风险
近年来，发行人经营情况良好，业务规模和经营业绩等方面均稳步提高。最近三年，
发行人的总资产、净资产、营业收入和净利润的年均复合增长率分别为 15.66%、18.43%、
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9.96%和 2.62%。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对发行人的管理能力、治理结
构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求，加大了公司的管理
风险。
2、人才流失风险
发行人在职的高层管理人员的持续性提供服务是公司未来成功的关键因素之一。现
今国内房地产开发行业有经验的高级管理人员较为有限，任何一位高级主管的流失都有
可能会对公司造成损失。
（五）政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受
到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政
策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公
积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政策包括但不限于 2002 年 5 月
国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2005 年 4 月原建设部等
七部委联合发布的《关于做好稳定住房价格工作的意见》、2006 年 5 月原建设部等九部
委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、2006 年 12 月国家税务总
局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007 年 9 月国土资源
部修正的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、2008 年 1 月国务院出台的《国
务院关于促进节约集约用地的通知》、2008 年 10 月财政部和国家税务总局联合发布的
《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008 年 12 月国务院出台的《国务院办公
厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009 年 5 月国家税务总局发布的《土地
增值税清算管理规程》以及同期国务院办公厅发布的《国务院关于调整固定资产投资项
目资本金比例的通知》、2009 年 11 月财政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共
和国监察部和中华人民共和国审计署联合发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的
通知》等。
2010 年，我国政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的健康
发展。2010 年 1 月 14 日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建
设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中
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低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于 70%。2010 年 4 月 17
日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》对异地购房、
二套房贷标准做出具体可执行的措施。2010 年 9 月国土资源部和住建部颁布的《关于进
一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《对各地进一步贯彻
落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置
的处置力度。
2012 年 5 月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013 年上半年，国务院
常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控进一步趋紧，对
北京、上海、广州等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。
此外，最近几年，我国政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在
降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010 年 1 月 7 日，国务院办公室发布《关
于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010 年 11 月，住建部和国家外汇管理局发布
《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011 年 1 月 26 日，国务院发布《进一
步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013 年 2 月 20 日，国务院发布“新国五
条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的
一项基本政策；2013 年 2 月 26 日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通
知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在
稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长
效机制。2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升
级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前
提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投
机需求，促进市场需求结构合理回归。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、
产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果发行人不能适应宏
观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因
素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融
政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和
管理提出了更高的要求。
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2007 年 9 月 27 日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产信
贷管理的通知》（银发[2007]359 号）规定，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套
（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于 40%。2008 年 7 月 29 日，中国人民银行、
银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，就充分利用和发挥金融在促
进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企
业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法
的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不超
过 2 年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一
年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，
并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地
产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括
资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支持节
约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。
2010 年 9 月 29 日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住房贷款
政策有关问题的通知》，对有土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣工时间、捂盘
惜售等违法违规记录的房地产开发企业，各商业银行停止对其发放新开发项目贷款和贷
款展期。
2010 年 11 月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金个人住房
贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于 90 平方米住房的首付应不少于 20%，大
于或等于 90 平方米的住房首付应不少于 30%；第二套住房首付比例为至少 50%，贷款
利率为基准利率的 110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量低于平均水
平的自用普通住房购买者；不提供第三套住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重
申将严格执行差别化房贷政策。
2012 年 11 月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加
强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资金管理，切
实防范金融风险。
2014 年 9 月 29 日，人民银行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的
通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购买首套普通自
住房的家庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，具
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体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的
家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷
款政策。
2015 年 3 月，人民银行、住建部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问
题的通知》，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次
申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%，具体首
付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。
缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；
对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房
公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为 30%。
虽然发行人通过多年的经营发展，一方面与多家金融机构建立了长期合作关系，拥
有稳定的信贷资金来源，另一方面立足资本市场建立起了有效的融资渠道，但是金融政
策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍
卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城
市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规
范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产
开发企业的生产经营产生重要影响。
2006 年 5 月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期
满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满两年未动
工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不
足 1/3 或已投资额不足 1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的，按闲置土地处置。
2008 年 1 月，国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两
年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房
地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动
工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的企业，应审慎贷款和
核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。
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为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006 年 8 月，
国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自 2007 年 1 月 1 日起，新批准
新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。2010 年 3 月 8 日，国
土资源部出台了 19 条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的
通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的 20%、1 个月内
必须缴纳出让价款的 50%、囤地开发商将被“冻结”等 19 条内容。
为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经
营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004 年 8 月 31 日起，国土资源部要求
不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006 年 5 月，进一步强
调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍
卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2011 年 5 月，国土资源部出台
《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的土地政策并加强
土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。
预计我国政府未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我
国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少，土地的供给可能越来越紧
张。如若发行人不能及时获得项目开发所需的土地储备，公司业务发展的可持续性和稳
定性将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业税收政策的变化将直接影响到市场的供需形势，从而对发行人经营业绩
产生重大影响。
从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求
产生了实质影响，例如：2005 年二手房交易增加营业税，2009 年营业税免征时限由两
年变为五年，2010 年二次购房契税减免取消1，2011 年上海和重庆出台房产税试点，2012
年住房交易个人所得税从严征收，以及 2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的
1 2013 年 9 月 29 日，经国务院批准，财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布《关于调整房地产交易环
节契税个人所得税优惠政策的通知》（财税[2010]94 号）。根据通知，从 2010 年 10 月 1 日起，“对个人购买普通住房,
且该住房属于家庭（成员范围包括购房人，配偶以及未成年子女）唯一住房，减半征收契税。对个人购买 90 平方米
及以下普通住房，且属于家庭唯一住房，减按 1%征收契税。个人购买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受
上述优惠政策”。
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1%调整为按差额 20%征收。2015 年 3 月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整
个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额
征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收
入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住
房对外销售的，免征营业税。
而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 2009 年开始从严清缴土地
增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
5、行政干预政策变化的风险
除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业和公司的影响之外，
房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。
房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010 年 4 月 17 日国务
院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地方人民政府
可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”；2010 年 4 月 30 日，
北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能新购一套商品房”；2010 年
9 月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，
要在一定时间内限定居民家庭购房套数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推
出具体限购政策，并在执行及落实过程中。
限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波
动，进而对发行人房地产开发业务的平稳发展产生影响。
6、严格执行节能环保政策的风险
发行人所有房地产项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境
保护的力度持续加强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不
排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，发行人可能会因此增加环保成本或其
他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，发行人部分项目的开发进
度可能受到不利影响。
（六）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可
能影响公司的正常生产经营。
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第三节 本次债券发行情况
一、债券名称
冠城大通股份有限公司 2015 年公司债券（债券简称为“15 冠城债”）
二、核准情况
本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[2015]1941 号”批复核准。
三、发行总额
本次债券发行总额为人民币 28 亿元。
四、发行方式和发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记
管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
（二）发行对象
网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有
关规定。。
五、票面金额和发行价格
本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本次债券的期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选
择权和投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第 3 年末上调本
期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交
易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利
率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票
面利率仍维持原有票面利率不变。
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发行人赎回选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第 3 年末行使本期债券赎
回选择权。发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，通过中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决
定行使赎回选择权，本次债券将被视为第 3 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一
期利息向投资者赎回全部本次债券。所赎回债券的本金加第 3 个计息年度利息在兑付日
一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券
登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续在第 4 年、
第 5 年存续。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告
后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部
或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回
售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行
人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回
售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经
确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则
被视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率
及上调幅度的决定。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面年利率为 5.10%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券的起息日为 2015 年 8 月 26 日。
本次债券存续期间，本次债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 26 日；若
发行人行使赎回选择权，则本次债券前 2 个计息年度的付息日为 2016 年和 2017 年每年
的 8 月 26 日，第 3 个计息年度的利息连同所赎回债券的本金在 2018 年 8 月 26 日一同
支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自 2016 年至 2018
年间每年的 8 月 26 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每
次付息款项不另计利息。
本次债券的兑付日为 2020 年 8 月 26 日；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的
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兑付日为 2018 年 8 月 26 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑
付日为 2018 年 8 月 26 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，
顺延期间兑付款项不另计利息。
八、本次债券发行的主承销商和分销商
本次债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）负责组织承
销团，以承销团余额包销的方式承销，认购不足 28 亿元的部分，全部由主承销商组织
承销团余额包销。
本次债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。
本次债券的分销商包括中信建投证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、中国
中投证券有限责任公司、安信证券股份有限公司、民生证券股份有限公司和齐鲁证券有
限公司。
九、本次债券信用等级
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，冠城大通的主体信
用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。
十、本次债券担保情况
本次债券无担保。
十一、本次债券回购交易安排
经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国证券登记公司”）相关规定
执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市的基本情况
经上交所同意，本次债券将于 2015 年 9 月 21 日起在上交所上市交易。本次债券简
称为“15 冠城债”，证券代码为“122444”。根据“债券评级对应主体评级基础上的熟低”
原则，发行人主体评级为 AA。本次债券上市后可进行新质押式回购交易，质押券申报
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和转回代码为“104444”，上市折扣系数为 0.70，上市交易后折扣系数为 0.70。
二、本次债券托管的基本情况
根据中国证券登记公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记
公司。
第五节 发行人主要财务情况
一、发行人最近三个会计年度财务报告的审计情况
发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告已经立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）及其前身立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，并分别出具了编号为
“中联闽都审字（2013）D-0080 号”、“立信中联审字（2014）D-0018 号”、“立信中联
审字（2015）D-0016 号”的标准无保留意见审计报告。
二、发行人最近三年及一期会计资料
（一）会计政策调整对发行人财务报表的影响
自 2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、
《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业
会计准则第 33 号—合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，并颁
布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和
《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等会计准则。
根据财政部的要求，上述修订或新颁布的准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企
业会计准则的企业范围内施行。2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改<
企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
根据财政部的要求，发行人自 2014 年 7 月 1 日起开始执行上述各项准则，并依据
上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。
发行人财务报表因会计政策变更导致的影响如下：
1、根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，发行人对持有的不具有控制、共
同控制、重大影响且其公允价值不能可靠计量的股权投资，使用《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算并对其采用追溯调整法
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进行调整，具体调整科目和金额如下：
表 15 发行人长期股权投资和可供出售资产科目追溯调整情况
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
长期股权投资 -50,521.43 -2,200.00 -47,621.85 -345.55
可供出售金融资产 50,521.43 2,200.00 47,621.85 345.55
上述会计政策变更仅对长期股权投资和可供出售金融资产两个科目金额产生影响，
对发行人 2012 年末和 2013 年末总资产、总负债和净资产均未产生影响；对发行人 2012
年度和 2013 年度净利润亦未造成影响。
2、根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》，发行人设置了“其他综合收
益”科目，将原在“资本公积”科目下披露并列报的其他综合收益从“资本公积”科
目中分离，转入“其他综合收益”科目核算并列报，并按规定调整了财务报表的列报
项目，具体调整事项如下：
表 16 发行人资本公积和其他综合收益科目追溯调整情况
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
资本公积 -264.97 -264.97 -531.58 -289.97
其他综合收益 264.97 264.97 531.58 289.97
上述会计政策变更对发行人 2012 年末和 2013 年末总资产、总负债和净资产均未产
生影响；对发行人 2012 年度和 2013 年度净利润亦未造成影响。
为保持最近三年及一期财务数据的可比性，发行人根据前述会计政策变更事项对
2012 年度和 2013 年度合并报表财务数据进行了追溯调整。除特别说明外，本节引用的
2012 年度、2013 年度财务数据的均为根据会计政策变更事项追溯调整后的财务数据。
（二）发行人最近三年及一期比较式合并财务报表
1、发行人最近三年及一期比较式合并资产负债表
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表 17 发行人最近三年及一期比较式合并资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,105,964,983.59 3,334,528,941.79 907,864,289.35 2,000,407,913.71
以公允价值计量且变动计入当期损益的
- - - 10,601,460.00
金融资产
应收票据 53,191,220.58 108,296,424.51 63,621,557.29 78,652,388.25
应收账款 727,095,164.37 585,141,915.52 667,751,192.10 679,941,656.76
预付款项 218,739,087.07 299,670,478.35 995,613,953.37 837,871,555.50
应收股利 76,105,200.00 - - -
其他应收款 76,575,851.45 109,172,993.57 217,610,535.77 93,577,171.21
存货 11,137,049,967.97 10,904,325,821.19 10,888,239,868.71 9,256,047,019.53
一年内到期的非流动资产 32,240.00 83,326.00 - -
其他流动资产 200,731,234.55 193,495,690.38 - -
流动资产合计 14,595,484,949.58 15,534,715,591.31 13,740,701,396.59 12,957,099,164.96
非流动资产：
可供出售金融资产 1,752,109,388.93 1,721,862,258.93 509,728,505.21 481,066,024.77
长期应收款 166,210,778.76 165,110,735.53 139,367,690.58 89,847,948.77
长期股权投资 27,202,414.39 34,481,661.72 29,535,710.21 14,478,493.27
固定资产 960,052,232.23 982,201,345.43 1,003,774,047.86 1,004,239,884.55
在建工程 174,263,837.61 154,717,683.49 106,308,677.75 57,506,479.74
无形资产 460,019,890.07 465,923,908.78 58,436,993.28 60,031,887.52
商誉 116,029,809.85 116,029,809.85 116,029,809.85 115,639,483.49
长期待摊费用 11,784,604.85 12,327,413.00 3,893,167.53 7,097,860.08
递延所得税资产 8,786,328.83 7,966,705.28 9,988,883.79 8,002,547.76
其他非流动资产 637,436,556.16 597,511,273.40 - -
非流动资产合计 4,313,895,841.68 4,258,132,795.41 1,977,063,486.06 1,837,910,609.95
资产总计 18,909,380,791.26 19,792,848,386.72 15,717,764,882.65 14,795,009,774.91
流动负债：
短期借款 882,491,722.21 921,106,549.25 1,505,626,894.84 1,198,978,044.80
应付票据 369,364,190.83 465,166,571.86 153,030,298.35 119,106,751.71
应付账款 1,548,967,047.27 1,556,756,856.66 2,350,564,077.07 2,416,317,679.89
预收款项 2,397,471,072.14 2,581,100,917.70 1,604,481,928.55 2,793,755,231.90
应付职工薪酬 7,962,507.58 8,001,415.95 6,241,792.16 6,035,667.57
应交税费 1,077,957,720.81 1,196,555,452.63 974,504,159.65 588,028,703.95
应付利息 6,407,965.16 23,294,432.27 - -
应付股利 52,729,048.64 5,842,374.32 48,972,712.24 56,307,035.30
30
冠城大通股份有限公司公开发行 2015 年公司债券上市公告书
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他应付款 428,079,739.74 371,150,989.59 625,030,154.70 1,358,571,962.10
一年内到期的非流动负债 1,549,886,875.00 1,021,750,000.00 823,750,000.00 284,250,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 8,321,317,889.38 8,150,725,560.23 8,092,202,017.56 8,821,351,077.22
非流动负债：
长期借款 1,773,110,122.34 2,689,690,747.34 1,382,091,088.00 800,750,000.00
应付债券 - 1,724,722,086.60 - -
递延所得税负债 1,816,702.75 1,730,697.08 883,246.57 974,084.20
其他非流动负债 169,888,220.00 169,888,220.00 155,838,220.00 140,838,220.00
非流动负债合计 1,944,815,045.09 4,586,031,751.02 1,538,812,554.57 942,562,304.20
负债合计 10,266,132,934.47 12,736,757,311.25 9,631,014,572.13 9,763,913,381.42
所有者权益：
股本 1,482,904,725.00 1,193,342,059.00 1,190,558,059.00 1,176,804,059.00
其他权益工具 - 64,893,666.62 - -
资本公积 1,667,048,308.89 143,580,444.06 128,791,710.18 54,777,283.58
其他综合收益 4,854,441.84 4,642,049.02 2,649,739.71 5,315,755.97
盈余公积 333,076,624.47 336,963,710.53 264,599,978.15 177,625,976.78
未分配利润 3,648,140,292.43 3,785,892,656.40 3,104,968,295.92 2,163,649,420.17
归属于母公司所有者权益合计 7,136,024,392.63 5,529,314,585.63 4,691,567,782.96 3,578,172,495.50
少数股东权益 1,507,223,464.16 1,526,776,489.84 1,395,182,527.56 1,452,923,897.99
所有者权益合计 8,643,247,856.79 7,056,091,075.47 6,086,750,310.52 5,031,096,393.49
负债和所有者权益总计 18,909,380,791.26 19,792,848,386.72 15,717,764,882.65 14,795,009,774.91
2、发行人最近三年及一期比较式合并利润表
表 18 发行人最近三年及一期比较式合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 2,922,641,210.48 7,564,206,725.04 8,225,480,266.00 6,256,271,570.89
其中：营业收入 2,922,641,210.48 7,564,206,725.04 8,225,480,266.00 6,256,271,570.89
二、营业总成本 2,601,295,689.82 6,397,408,076.42 7,259,037,402.33 5,354,850,121.44
其中：营业成本 2,171,576,587.49 5,388,434,783.15 6,283,111,493.08 4,669,839,104.21
营业税金及附加 201,356,477.23 538,586,779.61 595,196,258.46 338,391,688.40
销售费用 52,243,948.16 114,577,796.57 125,615,426.21 98,290,358.72
管理费用 84,070,652.57 183,697,199.03 174,870,877.33 137,934,122.92
财务费用 86,586,704.64 173,508,003.06 54,716,946.81 114,992,894.31
资产减值损失 5,461,319.73 -1,396,485.00 25,526,400.44 -4,598,047.12
加： 公允价值变动收益 - -
31
冠城大通股份有限公司公开发行 2015 年公司债券上市公告书
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资收益 83,504,528.27 31,899,370.82 659,629,403.49 233,019,478.28
其中：对联营企业和合营
-2,664,047.33 16,616,761.51 2,007,416.94 -11,463,882.42
企业的投资收益
三、营业利润 404,850,048.93 1,198,698,019.44 1,626,072,267.16 1,134,440,927.73
加：营业外收入 63,049,268.46 36,704,134.67 8,842,391.84 10,890,750.54
其中：非流动资产处置利得 9,000.00 278,809.28 2,166,447.63 514,050.66
减：营业外支出 513,280.38 3,221,912.79 8,815,484.43 1,453,848.45
其中：非流动资产处置损失 167,203.10 172,690.51 691,053.45 136,185.29
四、利润总额 467,386,037.01 1,232,180,241.32 1,626,099,174.57 1,143,877,829.82
减：所得税费用 116,547,135.96 324,728,901.94 341,297,910.51 282,135,444.66
五、净利润 350,838,901.05 907,451,339.38 1,284,801,264.06 861,742,385.16
归属于母公司所有者的净利润 308,582,980.40 751,069,734.64 1,277,775,337.61 830,837,471.35
少数股东损益 42,255,920.65 156,381,604.74 7,025,926.45 30,904,913.81
六、其他综合收益 212,392.82 1,992,309.31 -2,666,016.26 -147,893,226.43
七、综合收益总额 351,051,293.87 909,443,648.69 1,282,135,247.80 713,849,158.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 308,795,373.22 753,062,043.95 1,275,109,321.35 682,573,608.92
归属于少数股东的综合收益总额 42,255,920.65 156,381,604.74 7,025,926.45 31,275,549.81
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.24 0.63 1.08 0.71
（二）稀释每股收益（元/股） 0.24 0.58 1.08 0.71
3、发行人最近三年及一期比较式合并现金流量表
表 19 发行人最近三年及一期比较式合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,816,946,123.01 8,422,086,463.91 5,680,587,602.83 6,669,692,456.86
收到的税费返还 2,456,009.20 12,405,883.33 4,809,182.09 2,170,162.83
收到其他与经营活动有关的现金 98,671,212.45 337,032,375.40 1,091,927,611.00 341,660,975.29
经营活动现金流入小计 2,918,073,344.66 8,771,524,722.64 6,777,324,395.92 7,013,523,594.98
购买商品、接受劳务支付的现金 2,227,171,438.79 5,961,131,448.25 5,750,313,710.38 4,493,858,004.79
支付给职工以及为职工支付的现金 78,825,741.85 165,473,242.54 145,113,912.34 108,327,390.66
支付的各项税费 471,012,485.40 904,937,268.31 523,091,201.24 1,028,753,382.61
支付其他与经营活动有关的现金 107,858,074.89 379,688,644.82 621,160,049.15 333,054,140.89
经营活动现金流出小计 2,884,867,740.93 7,411,230,603.92 7,039,678,873.11 5,963,992,918.95
经营活动产生的现金流量净额 33,205,603.73 1,360,294,118.72 -262,354,477.19 1,049,530,676.03
二、投资活动产生的现金流量：
32
冠城大通股份有限公司公开发行 2015 年公司债券上市公告书
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收回投资收到的现金 - 526,643.75 320,303,848.86 117,930,497.96
取得投资收益收到的现金 14,678,575.60 8,366,050.80 12,556,959.77 319,168.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资
48,486.96 873,646.52 12,789,501.40 612,067.75
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 29,680,812.70 5,399,290.82 733,200,000.00
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 22,000,000.00 48,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 14,727,062.56 61,447,153.77 399,049,600.85 852,061,733.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资
33,645,921.09 308,859,320.02 108,997,534.06 62,268,409.92
产支付的现金
投资支付的现金 202,500,000.00 1,085,000,000.00 505,572,486.64 348,185,478.69
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 1,029,864,478.08 122,306,207.70
净额
投资活动现金流出小计 236,145,921.09 1,393,859,320.02 1,644,434,498.78 532,760,096.31
投资活动产生的现金流量净额 -221,418,858.53 -1,332,412,166.25 -1,245,384,897.93 319,301,637.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,430,000.00 17,260,800.00 163,274,800.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
3,430,000.00 - 78,000,000.00 -
现金
取得借款收到的现金 712,814,509.02 5,326,997,098.33 3,258,824,956.22 2,288,569,300.81
发行债券收到的现金 - 1,765,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 20,289,793.80 - 29,586,589.39 15,989,015.86
筹资活动现金流入小计 736,534,302.82 7,109,257,898.33 3,451,686,345.61 2,304,558,316.67
偿还债务支付的现金 1,268,228,522.98 4,165,025,865.82 2,329,292,729.61 2,218,367,964.18
分配股利、利润或偿付利息支付的
476,055,518.24 514,433,603.10 583,405,197.94 317,446,767.33
现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
0.00 57,902,869.47 3,751,727.01 28,366,837.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 5,384,099.05 153,997,161.73 26,576,346.66 3,296,620.00
筹资活动现金流出小计 1,749,668,140.27 4,833,456,630.65 2,939,274,274.21 2,539,111,351.51
筹资活动产生的现金流量净额 -1,013,133,837.45 2,275,801,267.68 512,412,071.40 -234,553,034.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
277,809.80 -67,882.59 -689,540.16 -240,741.51
响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,201,069,282.45 2,303,615,337.56 -996,016,843.88 1,134,038,537.17
加：期初现金及现金等价物余额 3,095,663,700.91 792,048,363.35 1,788,065,207.23 654,026,670.06
六、期末现金及现金等价物余额 1,894,594,418.46 3,095,663,700.91 792,048,363.35 1,788,065,207.23
33
冠城大通股份有限公司公开发行 2015 年公司债券上市公告书
（三）发行人最近三年及一期主要财务指标
表 20 发行人最近三年及一期主要财务指标
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 1,890,938.08 1,979,284.84 1,571,776.49 1,479,500.98
负债总额（万元） 1,026,613.29 1,273,675.73 963,101.46 976,391.34
全部债务（万元） 457,485.29 682,243.60 386,449.83 240,308.48
所有者权益（万元） 864,324.79 705,609.11 608,675.03 503,109.64
流动比率 1.75 1.91 1.70 1.47
速动比率 0.42 0.57 0.35 0.42
资产负债率（合并报表） 54.29% 64.35% 61.27% 65.99%
资产负债率（母公司报表） 43.93% 58.58% 49.27% 58.52%
债务资本比率 34.61% 49.16% 38.83% 32.32%
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 292,264.12 756,420.67 822,548.03 625,627.16
营业利润（万元） 40,485.00 119,869.80 162,607.23 113,444.09
利润总额（万元） 46,738.60 123,218.02 162,609.92 114,387.78
净利润（万元） 35,083.89 90,745.13 128,480.13 86,174.24
归属于母公司所有者的净利润（万元） 30,858.30 75,106.97 127,777.53 83,083.75
经营活动产生现金流量净额（万元） 3,320.56 136,029.41 -26,235.45 104,953.07
投资活动产生现金流量净额（万元） -22,141.89 -133,241.22 -124,538.49 31,930.16
筹资活动产生现金流量净额（万元） -101,313.38 227,580.13 51,241.21 -23,455.30
营业毛利率 25.70% 28.76% 23.61% 25.36%
总资产报酬率 2.85% 7.92% 11.03% 10.39%
加权平均净资产收益率 5.00% 14.74% 30.95% 24.70%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
4.24% 13.77% 16.27% 17.30%
收益率
EBIT（万元） 55,097.78 140,566.43 168,336.75 125,515.71
EBITDA（万元） 59,100.63 147,798.53 175,198.80 130,207.83
EBITDA 全部债务比 12.92% 21.66% 45.34% 54.18%
EBIT 利息保障倍数 2.68 3.57 7.79 6.08
EBITDA 利息保障倍数 2.88 3.75 8.11 6.31
应收账款周转率（次/年） 8.91 12.07 12.21 10.99
存货周转率（次/年） 0.39 0.49 0.62 0.62
总资产周转率（次/年） 0.30 0.43 0.54 0.52
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.81 1.14 -0.22 0.89
（元）
每股净现金流量（元） -0.70 1.93 -0.84 0.96
基本每股收益（元） 0.24 0.63 1.08 0.71
稀释每股收益（元） 0.24 0.58 1.08 0.71
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注：2015 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的
结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。
上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债
务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债合计/资产总计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
8、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk
÷M0），
其中：P 对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的
净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0
为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资
产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；
10、EBIT 利息保障倍数=EBIT/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
12、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
13、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
15、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
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16、总资产周转率-营业收入/资产总计平均余额；
17、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数；
18、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
19、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。上表中其他每
股指标均比照执行。
第六节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本次债券的偿付风险
本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年
及一期，发行人合并口径经营活动产生的现金流净额分别为 10.50 亿元、-2.62 亿元、13.60
亿元和 0.33 亿元，受房地产业务拿地节奏、项目开发进度及投入、销售回款等因素的影
响，发行人经营活动现金流波动较大。2013 年度发行人经营活动产生的现金流量净额为
负，这主要是由于本期公司房地产业务加快了项目开发进度和投入，房地产业务经营活
动现金流净流出；2015 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额出现同比回落，这主
要系受公司房地产业务上年同期经营活动现金净流入金额大于本期影响所致。发行人所
从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经
济影响明显等特点；发行人所从事的漆包线业务利润空间较窄，盈利安全边际较低。虽
然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，如若发
行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影
响本次债券本息的按期兑付。
二、本次债券的偿债计划
本次债券的起息日为 2015 年 8 月 26 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年
支付一次，2016 年至 2020 年间每年的 8 月 26 日为本次债券上一计息年度的付息日。若
发行人行使赎回选择权，则本次债券前 2 个计息年度的付息日为 2016 年至 2017 年每年
的 8 月 26 日，第 3 个计息年度的利息连同所赎回债券的本金在 2018 年 8 月 26 日一同
支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自 2016 年至 2018
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年间每年的 8 月 26 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每
次付息款项不另计利息。
本次债券到期日为 2020 年 8 月 26 日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的兑
付日为 2018 年 8 月 26 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付
日为 2020 年 8 月 26 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺
延期间兑付款项不另计息。
本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项
将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、本次债券的偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年及一
期，发行人合并口径实现的营业收入分别为 62.56 亿元、82.25 亿元、75.64 亿元和 29.23
亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 13.02 亿元、17.52 亿元、14.78 亿元和
5.91 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 8.31 亿元、12.78 亿元、7.51 亿元和 3.09
亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 10.50 亿元、-2.62 亿元、13.60 亿元和 0.33 亿
元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本次债券本
息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产
变现补充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人流动资产余额为 145.95 亿元，其中
所有权未受限的流动资产余额为 112.13 亿元，包括可随时用于支付的货币资金为 18.95
亿元。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人流动资产具体构成如下：
表 21 截至 2015 年 6 月 30 日发行人流动资产明细
单位：元
项 目 金 额 占 比
货币资金 2,105,964,983.59 14.43%
应收票据 53,191,220.58 0.36%
应收账款 727,095,164.37 4.98%
预付款项 218,739,087.07 1.50%
应收股利 76,105,200.00 0.52%
其他应收款 76,575,851.45 0.52%
存货 11,137,049,967.97 76.30%
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项 目 金 额 占 比
一年内到期的非流动资产 32,240.00 0.00%
其他流动资产 200,731,234.55 1.38%
流动资产合计 14,595,484,949.58 100.00%
在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产
及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划，包括确定专门的部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资
金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务
等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《冠
城大通股份有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议
规则》”），约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召
集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理
的制度安排。
2、设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行
人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
3、制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流
动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本次债券本息未来到期应付情况
制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于
每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的
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相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及
可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《冠城大通股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协
议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期
向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债务违约时及时通知债
券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
5、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债
券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于
以下内容：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事
件；
（3）发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体
变更的决定；
（9）发行人涉及可能涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响
如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
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（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）拟变更募集资金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次债券募
集说明书的其他约定；
（14）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（16）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重
组或发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项。
6、发行人董事会承诺
根据发行人于 2015 年 5 月 29 日召开的第九届董事会第二十七次（临时）会议以及
于 2015 年 6 月 19 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券
的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者
在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、专项偿债账户
发行人在中国工商银行福州高桥支行设立了本次债券专项偿债账户，偿债资金将主
要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本次债券本
息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应
支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺
在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情
况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按
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《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利
息并兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的利息和/或本金，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行
追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托
管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托
管理人的违约责任。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付
债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾
期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利
息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发
生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果发行
人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁
时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券
受托管理协议》签署各方均有约束力。
第七节 本次债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期
内，每年发行人公告年报后 2 个月内对冠城大通股份有限公司 2015 年公司债券进行一
次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资
料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时
通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券
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相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件
时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本
次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分
析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和联合信用网站
（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机
构等。
第八节 本次债券担保人基本情况及资信情况
本次债券无担保。
第九节 发行人最近三年是否存在违法违规情况的说明
发行人最近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。发行人最近三年内不存在
税收方面的重大违法行为。
第十节 本次债券募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次债券募集资金不超过 28 亿元，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将其中
不超过 18 亿元用于偿还金融机构借款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还金融机构贷款
发行人将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构以及尽可能节
省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司部分借款。本次债券募集资金中不超过 18 亿
元将用于偿还公司金融机构借款。如本次债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，
发行人将运用自有资金偿还已到期的借款，募集资金到位后与上述借款相对应的募集资
金将用于补充流动资金。
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（二）补充营运资金
发行人主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步
扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。发行人拟将本次债券募集资金偿还金融机构
借款后的剩余部分用于补充公司流动资金。随着发行人业务范围和经营规模的不断扩
大，公司对流动资金的总体需求逐步增加，因此通过发行本次债券募集资金补充流动资
金将对公司正常经营发展提供有力保障。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2015 年 6 月 30 日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资
金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前
的 54.29%上升为发行后的 56.60%，将上升 2.31 个百分点；母公司财务报表的资产负债
率水平将亦将有所上升，由发行前的 43.93%上升为发行后的 48.79%，将上升 4.86 个百
分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 18.94%增至发行后
的 31.09%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 13.50%增至
发行后的 48.34%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2015 年 6 月 30 日发行人财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资
金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.75 增加至发行
后的 2.01，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.99 增加至发行后的 1.40。发行人
流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力
有所增强。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用
于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：
账户名称：冠城大通股份有限公司
开户银行：中国工商银行福州高桥支行
银行账户：1402225319600012588
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第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人对外担保（不含对控股子公司的担保）情况如下表
所示：
表 22 截至 2015 年 6 月 30 日发行人对外担保（不含对控股子公司的担保）情况
单位：万元
被担保单位 担保类型 担保金额 担保期限
福建省福抗药业股份有限公司 连带责任保证担保 2,000.00 2015.05.15-2016.02.28
福建省福抗药业股份有限公司 连带责任保证担保 1,800.00 2014.07.28-2015.07.28
福建省福抗药业股份有限公司 连带责任保证担保 2,000.00 2014.09.02-2015.07.01
发行人向福建省福抗药业股份有限公司提供担保事项已经发行人第九届董事会第
五次（临时）、第八次（临时）会议审议通过。
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人为客户按揭贷款 308,590.00 万元提供保证担保。
二、未决诉讼、仲裁事项
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
三、重大承诺
1、2013 年 4 月 2 日，发行人第八届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，同
意公司下属子公司太阳宫地产向诚盈三期融资人民币 60,000 万元，其中 4,000 万元以诚
盈三期对太阳宫地产进行增资扩股的方式提供，其余 56,000 万元由诚盈三期通过委托
贷款方式提供。同时，约定太阳宫地产在归还诚盈三期的委托贷款后，发行人和福建
丰榕投资有限公司将分别以人民币 3,800 万、200 万受让（回赎）诚盈三期持有的太阳
宫地产 38%股权和 2%股权。截至 2015 年 6 月 30 日，上述回赎约定尚未实施。
2、2014 年 7 月 7 日，发行人与福建创鑫科技开发有限公司签订了《投资意向协议
书》，公司拟通过增资方式投资入股福建创鑫科技开发有限公司并成为其第一大股东，
具体由双方进一步协商后在相关正式投资协议中确定。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人
尚未签订正式投资协议，亦尚未实施投资入股约定。
3、发行人第九届董事会第七次（临时）会议于 2014 年 5 月 30 日审议通过《关于
投资不超过 9,800 万元参股设立北京文化创新小额贷款股份有限公司的议案》，同意公
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司投资不超过人民币 9,800 万元与北京市文化投资发展集团中心共同设立北京文化创新
小额贷款股份有限公司（暂定名）。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人尚未设立上述约定
下的小额贷款公司。
4、发行人第九届董事会第十八次（临时）会议于 2015 年 1 月 15 日审议通过《关
于投资入股西安物华新能源科技有限公司的议案》，同意公司通过增资入股方式以人民
币 8,480 万元的价格溢价认购西安物华 6,575 万元的注册资本。入股完成后，发行人将
持有西安物华 44.92%股权。同日，公司与北方特种能源集团有限公司、西北工业集团
有限公司签署了《关于对西安物华新能源科技有限公司增资扩股之协议书》。（具体详
见公司 2015 年 1 月 17 日公告）。截至 2015 年 6 月 30 日，上述协议书生效条件尚未成
就。
四、资产负债表日后事项
1、2015 年 7 月 3 日，发行人接到控股股东福建丰榕投资有限公司（以下简称“丰
榕投资”）及其一致行动人 STARLEX LIMITED 的通知，丰榕投资于 2015 年 7 月 3 日
通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 598,201 股，占公司已发行总股份的
0.04%。本次增持后，丰榕投资持有公司的股份数量为 448,951,933 股，占公司已发行
总股份的 30.27%；STARLEX LIMITED 仍持有公司 30,389,058 股股份，即本次增持后
丰榕投资及一致行动人 STARLEX LIMITED 合计持有公司已发行总股份的 32.32%。同
时，丰榕投资拟在未来 12 个月内（自本次增持之日起算）通过上交所交易系统以每股
不超过 11 元的价格继续增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%
（含本次已增持部分股份），累计投入金额不超过人民币 3.27 亿元（含本次已投入金
额）。截止 2015 年 7 月 27 日，丰榕投资累计增持本公司股份 598,201 股，占公司已发
行总股份的 0.04%，增持后，丰榕投资持有公司的股份数量为 448,951,933 股，占公司
已发行总股份的 30.27%。
2、2015 年 7 月 9 日，发行人第九届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《冠
城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，该员工持股计划筹集资金
总额上限为 10,000 万元。员工持股计划设立后拟委托中融（北京）资产管理有限公司
管理，由公司代表本员工持股计划与中融（北京）资产管理有限公司签署《中融资产-
融信 9 号资产管理计划-资产管理合同》，并全额认购由中融（北京）资产管理有限公
司设立的融信 9 号资产管理计划(以下简称“融信 9 号”)，融信 9 号主要投资范围包括购
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买和持有冠城大通股票、投资固定收益及现金类产品等。融信 9 号资产管理计划的存续
期为 36 个月，自员工持股计划草案通过公司股东大会审议之日起计算；融信 9 号应当
在公司股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内完成股票的购买；融信 9 号通过二级
市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自标的股票登记过
户至资产管理计划名下之日起算。
除上述事项外，截至本上市公告书签署日，发行人无其他应披露未披露的资产负债
表日后事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：冠城大通股份有限公司
住所：福州市开发区快安延伸区创新楼
联系地址：福建省福州市五一中路 32 号元洪大厦 26 层
法定代表人：韩国龙
联系人：肖林寿、余坦锋
联系电话：0591-83350026
传真：0591-83350013
二、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：高愈湘、刘忠江、王艳艳、丁勇才、段亚平、朱鹏、陈咸耿、黄晨源、蔡
雪珂
联系电话：010-60833515、60833551
传真：010-60833504
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三、发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
经办律师：李娜、孙迪
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
四、会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：福州市六一路 102 号会计师事务所大楼
负责人：李金才
联系人：李金才、孟翠香
联系电话：0591-83311148
传真：0591-83323577
五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201
负责人：吴金善
联系人：刘薇、李晶
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
六、主承销商律师：北京市环球律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
负责人：刘劲容
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经办律师：李文、李珺、刘艳
联系电话：010-65846688
传真：010-65846666
第十三节 备查文件
1、冠城大通股份有限公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的财务报告和
2015 年半年度未经审计的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于冠城大通股份有限公司公开发行 2015 年公司债券的
核查意见；
3、北京市中伦律师事务所关于冠城大通股份有限公司发行 2015 年公司债券的法律
意见书；
4、冠城大通股份有限公司 2015 年公司债券信用评级分析报告；
5、冠城大通股份有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则；
6、冠城大通股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以至发行人和主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访
问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
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