证券代码：600067          证券简称：冠城大通          编号：临2015-089



       冠城大通股份有限公司关于向控股子公司
           福州大通进行增资并转让资产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、交易概述
    为整合建立公司旗下漆包线资产经营平台，做大做强公司漆包线业务，满足
公司控股子公司福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）经营及投资需
要，公司第九届董事会第四十次（临时）会议审议通过《关于对福州大通机电有
限公司进行增资的议案》和《关于公司向福州大通机电有限公司转让资产的议
案》，同意福州大通原股东以利润4,408.2万元转增股本并由公司以现金26,553.8
万元对福州大通进行增资，同时公司将所拥有的漆包线经营性固定资产作价
4,480.95万元转让给福州大通。上述交易完成后，公司将持有福州大通79.08%股
权，且公司将不再直接从事漆包线生产，而由福州大通负责福州基地的全部漆包
线生产。
    公司对福州大通进行增资，福州大通另一股东方朗毅有限公司（与本公司属
同一实际控制人控制）未同比例增资，故上述《关于对福州大通机电有限公司进
行增资的议案》涉及关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为
止，过去12个月内公司与朗毅有限公司的关联交易未达到公司最近一期经审计的
净资产的5%以上。
    二、关联方情况
    1、名称：朗毅有限公司
    注册地：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场19楼1902-4室
    法定代表人：韩国龙
    注册资本：HKD10,000
    主营业务：投资
    主要股东或实际控制人：韩国龙
    2、本公司实际控制人韩国龙先生持有朗毅有限公司100%股权。
    3、朗毅有限公司2014年度主要财务指标，资产总额：港币150,897,435元，
资产净额：港币10,214,815元，营业收入：港币6,741,589元，净利润：港币6,400,912
元。
       三、增资标的情况
    1、福州大通基本情况
    公司名称：福州大通机电有限公司
    住所：福州市马尾区江滨东大道77号
    法定代表人：韩国龙
    注册资本：13,600万元（尚未转增股本前）
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件。电
工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进
出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管
理的商品）。
    2、本次交易前，福州大通股东持股比例如下：
                  股东名称                           持股比例
       冠城大通股份有限公司                            51%

       朗毅有限公司                                    49%

    3、福州大通最近一年及一期主要财务指标（单位：元）
                                   2015年9月30日             2014年12月31日
       资产总额                     430,621,715.82              488,453,014.42

       资产净额                     198,354,736.83              191,647,752.81

                                      2015年1-9月               2014年1-12月
       营业收入                     688,500,341.94           1,108,278,438.09

       净利润                         6,706,984.02               11,356,901.25
    上述福州大通2014年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
       四、增资以及转让资产的主要内容
    1、福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）原股东通过利润转增
方式及公司以现金出资方式对其进行增资，转增及现金增资价格均按福州大通截
止2015年11月30日每股净资产1.13元计算，增资完成后福州大通的注册资本将由
13,600万元增加至人民币41,000万元，资本公积增加3,562万元，公司将持有其
79.08%股权，朗毅有限公司将持有其20.92%股权。具体如下：
    公司与福州大通原股东朗毅有限公司将各自在2014年年度分红款中的
2,248.182万元、2,160.018万元对福州大通进行转增，转增后福州大通注册资本由
13,600万元增加至17,501.06万元；同时，公司以现金26,553.8万元对福州大通进
行增资，增资完成后注册资本由17,501.06万元增加至41,000万元。
    2、公司将所拥有的漆包线经营性固定资产作价4,480.95万元转让给福州大
通，转让完成后，公司将不再直接从事漆包线生产，而由福州大通负责福州基地
漆包线生产。
       五、交易目的及对上市公司影响
    公司此前已将直接持有及通过冠城大通（香港）有限公司持有的江苏大通股
权全部转让给福州大通，本次漆包线资产整合完成后，福州大通将成为公司漆包
线业务经营的唯一平台。公司通过现金方式增资的人民币26,553.8万元主要用于
福州大通向公司支付此前的江苏大通股权转让款、支付购买公司漆包线经营性固
定资产款项及配套生产资金。
    公司整合旗下漆泡线资产并将福州大通作为唯一运营平台，将进一步提高漆
包线业务的运营效率，并为公司今后漆包线业务转型、重组或资产证券化创造条
件。
       六、该关联交易履行的审议程序
    本次公司向福州大通增资的关联交易经公司董事会审议通过，关联董事韩国
龙、韩孝煌、商建光、薛黎曦在董事会审议该议案时回避表决。公司独立董事于
本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事
前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决
程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易
行为的要求，此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利
益的最大化。
    特此公告。


                                                 冠城大通股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2015 年 12 月 21 日