冠城大通股份有限公司

                     独立董事 2015 年度述职报告


     根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等
法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为冠城大通股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2015 年的工作中，认真履行职责，充
分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职
情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第九届董事会独立董事成员为张白先生、林湜女士、许秀珠女士。
    张白先生，现任福州大学经济与管理学院教授，冠城大通股份有限公司独立
董事；兼任中国会计学会理事、中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、
福建省商业会计学会副会长、福建省会计学会理事，泰禾集团股份有限公司独立
董事，福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事，上海大名城企业股份有
限公司独立董事，新华都购物广场股份有限公司独立董事。
    林湜女士，曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师，2007 年 12 月
至 2010 年 12 月任冠城大通股份有限公司财务总监，并于 2010 年 12 月到龄退休；
2013 年 12 月 23 日起任冠城大通股份有限公司独立董事。
    许秀珠女士，2003 年 10 月至今任福建君立律师事务所合伙人职务，2013
年 12 月 23 日起任冠城大通股份有限公司独立董事；兼任福建省律师协会省直分
会副会长、福建省律师协会理事、福建省律师协会女律师工作委员会副主任。
    公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东
和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独
立性。
    二、独立董事年度履职概况
    1、参加董事会及股东大会会议情况
    2015 年度，公司董事会共召开 24 次会议，公司共召开 4 次股东大会，其中：
    （1）张白先生，亲自出席董事会会议 24 次，出席股东大会 4 次；
    （2）林湜女士，亲自出席董事会会议 24 次，出席股东大会 4 次；
    （3）许秀珠女士，亲自出席董事会会议 23 次，出席股东大会 4 次。
    所有独立董事均未发生连续 2 次未亲自出席董事会会议的情况。
    2、会议审议情况
    在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取
具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会
会议时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有
力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策
起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们
工作独立性的情况发生。
    报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出
异议。
    3、参加董事会各专业委员会情况
    报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作
细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报
告、内部控制建设、高管薪酬、高管聘任等重大事项专门会议，审议通过后向董
事会提出了专业委员会意见。
    （1）审计委员会
    张白先生、林湜女士为公司第九届董事会审计委员会成员。公司审计委员会
在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报
表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，与会计师事务
所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计
师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计
意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真
实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时，我们向董事会提交了会计师事
务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认
为公司聘请的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计服
务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委
托的各项工作，因此，建议公司继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本公司新一年度财务及内部控制审计机构。
    在公司年度报告编制开始后，审计委员会积极主动关注公司财务报表编制各
项工作的进展。
    报告期内，公司张白先生、林湜女士作为公司第九届董事会审计委员会成员，
对公司控股子公司福州大通机电有限公司受让朗毅有限公司持有的江苏大通机
电有限公司股权、公司向太阳宫地产提供借款事项、公司与丰榕投资共同投资设
立基金管理公司等关联交易发表审核意见，认为交易的运作过程及表决程序遵守
了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，相关交易是公平的、
合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
    公司审计委员会成员积极履行职责，确保董事会对经营层的有效监督。
    （2）薪酬与考核委员会
    许秀珠女士、张白先生作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，报告
期内积极履职，审查公司薪酬制度建立情况，特别是董事、监事和高管人员的薪
酬确定与考核机制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善
薪酬考核体系。
    （3）投资决策及战略发展委员会
    张白先生为公司投资决策及战略发展委员会成员，报告期内积极研究公司发
展战略和重大投资决策，对公司受让南京万盛置业有限公司 20%股权、与福建省
福投新能源投资有限公司共同投资设立福建冠城瑞闽新能源科技有限公司等事
项提供专业建议，认为上述投资符合公司长期发展战略。
    （4）提名委员会
    林湜女士、许秀珠女士为公司提名委员会成员，对董事会拟聘任肖林寿先生
为副总裁、陈曦先生为副总裁和陈宝清先生为总裁助理进行认真审查，认为相关
人员完全具备法律法规等规定的高级管理人员的资格。
    4、年度报告审计过程中履职情况
    报告期内，我们在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审
计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作
安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所
见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
    此外，我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司的日
常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行
现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获
取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化
对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、报告期内，我们对公司 2014 年度内部控制评价报告发表独立意见，认为
公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，
内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的
要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、
有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各
项风险基本能够得到有效的控制。《冠城大通股份有限公司 2014 年度内部控制评
价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地
反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
    2、根据相关规定，我们在审议公司 2014 年度报告时对公司 2014 年已实施
及 2015 年拟实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见，同时审核公司临时
性对外担保事项，认为公司对控股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保
决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序符合相关规定，且公司及时履行相
关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在控股
股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
    3、报告期内，我们对公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案进行审议，
认为该预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符
合相关法规及公司规章制度规定。
    4、报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2014
年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的
薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及 2014 年度经营业绩考核指标完成情况
决定。
    5、报告期内，我们对公司董事会提出的关于可转换公司债券募集资金使用
相关事项发表如下意见：
    （1）我们就公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议的《关于延长
使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》所述事项发表独立意见，认为
公司及控股公司南京万盛置业有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行和
保证募集资金安全的前提下，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限，符
合中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定；不影响募集资金项目的正常实
施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途
的情形；使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，
增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监
管要求。我们同意公司及控股公司南京万盛置业有限公司延长使用暂时闲置募集
资金进行现金管理期限，即自 2015 年 8 月 5 日起继续使用合计不超过人民币 7
亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、有保本约定的理财产品，
期限为自本次会议决议之日起两年内有效。
    （2）对公司第九届董事会第三十二次（临时）会议审议的《关于以部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见，认为公司在不影响募集资金投
资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金补充流动资
金，符合中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定，不影响募集资金投资项
目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变
募集资金投向的情形。公司于 2014 年 9 月使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金已于 2015 年 9 月 1 日归还至公司可转换公司债券募集资金专户，公司本次
使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资
金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。我们同意公司使用
部分闲置募集资金人民币 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准
之日起不超过（含）12 个月。
    6、报告期内，我们对公司第一期员工持股计划发表专项意见，认为该计划
符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    7、对公司报告期内召开的董事会审议的《关于公司控股子公司福州大通受
让朗毅有限公司持有的江苏大通 21.456%股权的议案》、《关于向太阳宫地产提供
5.6 亿元借款的议案》、 关于与丰榕投资共同投资设立基金管理公司的议案》、 关
于与丰榕投资共同发起设立冠城并购基金有限合伙企业的议案》、《关于同意冠城
投资出资与相关方合作成立福建省新兴产业股权投资有限合伙企业的议案》、《关
于冠城投资将持有的冠城资产 20%股权转让给丰榕投资的议案》、 关于向福州大
通提供不超过 1.5 亿元借款的议案》及《关于对福州大通机电有限公司进行增资
的议案》等，我们在会议前及会议召开时收到公司提供的相关会议材料后，进行
认真审议，一致认为关联交易切实可行，关联交易的运作过程及表决程序是积极、
稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，
关联交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
    8、报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露
管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关
注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司
信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董
事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
    2016 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立
董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对
外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司
决策水平和经营效益。


                                           独立董事：张白；林湜；许秀珠
                                                       2016 年 3 月 24 日