证券代码：600067           证券简称：冠城大通          编号：临2016-010



                    冠城大通股份有限公司
           第九届董事会第四十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    冠城大通股份有限公司第九届董事会第四十五次会议于 2016 年 3 月 9 日以
电话、电子邮件发出会议通知，于 2016 年 3 月 24 日在公司会议室召开。会议应
参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。会议由公司董事长韩国龙先生主持，公司监
事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。
与会董事经认真审议，做出如下决议：
    1、审议通过《公司 2015 年度总经理工作报告及 2016 年经营计划》。
    2、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    3、审议通过《独立董事 2015 年度述职报告》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。《独立董事 2015 年度述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所
网站上。
    4、审议通过《审计委员会 2015 年度履职情况报告》。《审计委员会 2015 年
度履职情况报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
    5、审议通过《公司 2015 年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    《公司 2015 年度报告全文》及《公司 2015 年度报告摘要》由公司同日刊登
在上海证券交易所网站上。
    6、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    7、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》。
    经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年公司合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润 212,450,534.53 元，2015 年母公司实现净利润
156,611,804.54 元，计提法定盈余公积金 15,661,180.45 元之后，加上年初未分配
利润 1,926,993,085.68 元，扣除实施 2014 年度利润分配现金分红 296,580,945.00
元后，2015 年末可供投资者分配的利润为 1,771,362,764.77 元。
    公司 2015 年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向
全体股东每 10 股派现金红利 1 元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。
    以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    8、审议通过《关于公司 2015 年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    同意根据本公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，
支付立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务审计费用 138 万元、
内部控制审计费用 30 万元。
    9、审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2015
年度审计工作总结》。
    10、审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务及内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    同意公司继续聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务及内部控制审计机构，对本公司会计报表进行审计、资产验证及提供其他
相关的咨询服务等业务。
    11、审议通过《关于资产减值准备提取及转回的议案》。
    详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
上的《冠城大通股份有限公司关于 2015 年度计提减值准备的公告》。
    12、审议通过《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》。
    鉴于公司生产经营对资金的需求，为满足公司在正常生产经营过程中向银行
借款的需要，拟提议：
    （1）同意向工商银行福州闽都支行申请非专项类综合授信贷款额度不超过
人民币 3.5 亿元；
    （2）同意向中国银行福州市鼓楼支行申请综合授信贷款额度不超过人民币
6 亿元；
    （3）同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述借款事项相关的
各项法律性文件；
    （4）上述借款事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
    13、审议通过《关于公司为相关单位提供担保的议案》，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司拟为相关单位提供担保的公告》 。
    14、审议通过《公司 2016 年内部审计工作计划》。
    15、审议通过《公司 2015 年度内部控制评价报告》。《冠城大通股份有限公
司 2015 年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
    16、审议通过《内部控制审计报告》。《内部控制审计报告》由公司同日刊登
在上海证券交易所网站上。
    17、审议通过《公司 2015 年度社会责任报告》。 冠城大通股份有限公司 2015
 年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
    18、审议通过《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。详见
公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠
城大通股份有限公司 2015 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
    19、审议通过《关于注销南京冠城大通机电有限公司的议案》。
    鉴于公司控股公司南京冠城大通机电有限公司目前已无实际经营业务，同意
公司对南京冠城大通机电有限公司进行清算注销。
    南京冠城大通机电有限公司注册资本 15,000 万元人民币，其中公司出资
3,000 万元，占注册资本的 20%；公司控股子公司福州大通出资 12,000 万元，占
注册资本的 80%。截止 2015 年 12 月 31 日，南京大通总资产为 146,532,776.98
元，净资产为 146,243,948.25 元；2015 年度，营业收入为 0 元，净利润为-147,279.69
元。
    注销南京大通后，该公司将不再纳入公司合并财务报表范围。该公司的注销
不会对公司整体业务发展产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。
    20、审议通过《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。
    同意公司于 2016 年 4 月 18 日以现场和网络投票相结合的方式召开公司 2015
年度股东大会，现场会议时间为下午 13:30 开始，地点为公司会议室，网络投票
时间为上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。本次股东大会审议上述第 2、3、5、6、
7、8、10、13 项议案及公司第九届监事会第十八次会议审议的《公司 2015 年
度监事会工作报告》。详见公司同日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》及
上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大
会的通知》。
    特此公告。
                                                     冠城大通股份有限公司
                                                            董事会
                                                         2016 年 3 月 26 日