冠城大通：第二期员工持股计划（草案）（2019年修订版）2019-06-01
证券简称：冠城大通 证券代码：600067
冠城大通股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
（2019 年修订版）
二〇一九年五月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《冠城大通股份有限公司章程》制定。
2、公司于2016年6月8日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《<
冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要》的议案和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实
施第二期员工持股计划，并授权公司董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。
因政策变化，公司于2016年9月27日召开第九届董事会第五十一次（临时）会议，
审议通过了《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及摘
要（草案修订稿）。
3、本员工持股计划委托中信盈时管理有限公司管理，并以筹集资金1亿元全
额认购了由中信盈时管理有限公司设立的中信盈时冠城大通员工持股计划二期
资产管理计划（以下简称“盈时二期”）的普通级份额。盈时二期按照不超过1:1
的比例设立优先级和普通级份额，且在法律法规允许的前提下可以根据实际需要
对外进行融资，总资金规模不超过3亿元。盈时二期主要通过二级市场购买等法
律法规许可的方式取得并持有冠城大通股票（证券代码600067）、投资固定收益
及现金类产品等。
4、截止2016年12月7日，公司第二期员工持股计划认购的“盈时二期”已通
过上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票38,122,450股，成交金额为人民
币279,799,475.91元，成交均价约为人民币7.34元/股，买入股票数量占公司第二
期员工持股计划实施时公司总股本的2.56%，占目前公司总股本的2.55%。目前，
第二期员工持股计划所持公司股票尚未交易卖出。
第二期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至管
理计划名下之日起算，即2016年12月9日至2017年12月8日，目前股票锁定期已结
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束；存续期为36个月，自草案通过股东大会审议之日起算，即2016年6月8日至2019
年6月7日。
5、鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将届满，根据目前员工持股计划
的实际情况，公司董事会拟订了《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草
案)（2019年修订版）》。根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草
案)（2019年修订版）》，一方面，对第二期员工持股计划拟进行延期；另一方
面，对第二期员工持股计划的投资管理模式、存续期限、资金来源、收益分配等
要素进行相应变更。具体如下：
（1）员工持股计划的存续期
根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2019年修订版）》，
公司第二期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长19个月，
即至2021年1月7日止。
（2）员工持股计划的锁定期
公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期原为12个月，截至目前，该股
票锁定期已结束。本次延期后不再设定锁定期。
（3）员工持股计划的持有人及份额
延期后的员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
（4）延期后员工持股计划的投资管理方式
延期后的第二期员工持股计划将采取认购集合资金信托计划一般级份额、委
托信托公司管理的投资管理模式，集合资金信托计划将通过大宗交易方式受让
“盈时二期”持有的全部本公司股票。
截至《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2019年修订版）》
公告之日，盈时二期”持有公司股票38,122,450股，占公司现有股本总额的2.55%，
最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
（5）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源包含但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法自
筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方
式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。
公司控股股东福建丰榕投资有限公司对员工持股计划所有份额的本金及预
3
期年化保底收益提供担保。
（6）员工持股计划的内部管理模式
二期员工持股计划内部权力机构为持有人会议，另设管理委员会负责日常管
理。公司股东大会授权公司董事会变更调整、延长或提前终止二期员工持股计划，
并授权公司董事会办理员工持股计划其他相关事宜。
6、本员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强
制员工参加本次员工持股计划的情形。
7、本员工持股计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义 ........................................................................................................................................... 7
第一章 总则 ........................................................................................................................... 9
一、本员工持股计划所遵循的基本原则 ........................................................................... 9
二、本员工持股计划的目的 ............................................................................................... 9
第二章 本员工持股计划的持有人 ..................................................................................... 10
一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................. 10
二、员工持股计划持有人的核实 ..................................................................................... 10
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................. 10
一、本员工持股计划的资金来源 ..................................................................................... 10
二、员工持股计划涉及的标的股票来源 ......................................................................... 10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ..................................................................... 11
第四章 本员工持股计划的参加对象 ................................................................................. 11
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ..................................................................... 12
一、本员工持股计划的存续期限 ..................................................................................... 12
二、本员工持股计划的锁定期限 ..................................................................................... 12
第六章 本员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 13
一、内部管理机构 ............................................................................................................. 13
二、持有人会议 ................................................................................................................. 13
三、管理委员会 ................................................................................................................. 15
四、股东大会授权董事会办理的事宜 ............................................................................. 16
五、管理机构 ..................................................................................................................... 16
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................................. 17
一、本员工持股计划的资产构成 ..................................................................................... 17
二、持有人权益的处置 ..................................................................................................... 17
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ................................................................. 18
四、本员工持股计划应承担的税收和费用 ..................................................................... 19
第八章 管理机构的选任、资金信托合同的主要条款 ..................................................... 20
一、管理机构的选任 ......................................................................................................... 20
二、资金信托合同的主要条款 ......................................................................................... 20
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第九章 本员工持股计划的变更、终止 ............................................................................. 21
一、员工持股计划的变更 ................................................................................................. 21
二、员工持股计划的终止 ................................................................................................. 21
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................................. 21
第十一章 公司与持有人的权利和义务 ............................................................................. 21
一、公司的权利和义务 ..................................................................................................... 21
二、持有人的权利和义务 ................................................................................................. 22
第十二章 本员工持股计划延期履行的程序 ..................................................................... 22
第十三章 其他重要事项 ..................................................................................................... 23
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释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
冠城大通、本公司、公司 指 冠城大通股份有限公司
冠城大通股票、公司股票、 指 冠城大通普通股股票，即冠城
标的股票 大通A股
控股股东 指 福建丰榕投资有限公司
员工持股计划、本计划、本 指 冠城大通股份有限公司第二
员工持股计划 期员工持股计划
盈时二期 指 中信盈时冠城大通员工持股
计划二期资产管理计划
草案、本草案、本员工持股 指 冠城大通股份有限公司第二
计划草案 期员工持股计划（草案）（2019
年修订版）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司
员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
信托公司 指 陕西省国际信托股份有限公
司
信托计划、集合资金信托计 指 陕国投冠城大通第二期员工
划、资金信托计划 持股证券投资集合资金信托
计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《冠城大通股份有限公司章
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程》
《员工持股计划管理办法》 指 《冠城大通股份有限公司第
二期员工持股计划管理办法》
《认购书》 指 《冠城大通股份有限公司第
二期员工持股计划认购书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民
币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、
法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完
善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司长期、稳定发展；
（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持
有人名单。
（二）持有人应符合下列条件之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，及与公司签订正式
劳动合同的其他员工。
2、与公司合并报表范围内下属子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳
动合同的员工。
二、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情
况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包含但不限于参加对象的合法薪酬、持有人合法
自筹资金、员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法
方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
（一）延期后的第二期员工持股计划将采取认购集合资金信托计划一般级份
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额、委托信托公司管理的投资管理模式，集合资金信托计划将通过大宗交易方式
受让“盈时二期”持有的全部本公司股票。
（二）公司控股股东福建丰榕投资有限公司对员工持股计划所有份额的本金
及预期年化保底收益提供担保。
（三）本员工持股计划与公司现行有效的第一期员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的1%。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟通过信托计划以大宗交易方式受让“盈时二期”持有的全
部本公司股票，截至《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2019
年修订版）》公告之日，“盈时二期”持有公司股票38,122,450股，占公司现有
股本总额的2.55%。
本员工持股计划与公司现行有效的第一期员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的1%。最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 本员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员和其他员工，合计不超过300人。具体名单如下：
占员工持
持有份额 股计划总
序号 姓名 职务
（万份） 份额的比
例（%）
韩孝捷 董事、总裁 1600
刘华 董事、常务副总裁 100
1 商建光 董事 1000 34.71%
韩国建 监事 100
肖林寿 董事、副总裁兼董事会 200
11
秘书
张生 监事 30
陈曦 副总裁 100
陈宝清 副总裁 100
李春 财务总监 50
刘晓灵 稽核总监 100
余坦锋 总裁助理 46
丁玉清 董事长助理 45
其他员工（不超
2 6529 65.29%
过 288 名）
合计 10000 100%
注：上表所列公司董事、监事、高级管理人员持有份额发生变动，系因本员
工持股计划存续期间公司董监高换届时人员变动所致。
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
根据《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2019年修订版）》，
公司第二期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长19个月，
即至2021年1月7日止。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股
票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长和提前
终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划所购买的股票锁定期原为12个月，截至目前，该股票
锁定期已结束。本次延期后不再设定锁定期。
（二）陕国投冠城大通第二期员工持股证券投资集合资金信托计划在下列
期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
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前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第六章 本员工持股计划的管理模式
一、内部管理机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部
门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常
管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议
的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理机构
和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权力；
7、授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
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8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；
发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委
员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权力；
5、负责与管理机构的对接工作；
6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划权益分配；
8、决定员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议
所必须的会议材料；发出通知的日期。
(五)管理委员会的召开的表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
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3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会对百年冠城员工激励发展基金的资产的使用及分配做出决
定；
（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
五、管理机构
陕西省国际信托股份有限公司拟作为本员工持股计划延期后的管理机构，根
据中国证监会等监管机构发布管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管
理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产
安全。
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第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购陕国投冠城大通第
二期员工持股证券投资集合资金信托计划的一般级份额而享有信托计划持有的
公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的
本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配。
（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员
工持股计划权益：
1、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
2、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员
工持股计划条件的。
（四）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额加上相应收益（按银行同期存
款利率，并以截至转让时持有人未收取保底收益的天数计算）强制转让给管理委
员会指定的受让人：
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1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的。
（五）因持有人任职的公司业务调整导致裁员的，持有人可自主选择退出员
工持工股计划或继续持有员工持股计划权益，持有人应在收到所任职公司发出裁
员书面通知或与所任职单位达成一致协议后30日内将具体选择方案书面通知管
理委员会。未在上述期限内发出通知的，视为该持有人选择继续持有员工持股计
划份额。
持有人选择退出持股计划的，则管理委员会按照持有人的原始出资金额加上
相应收益（按年利率10%，并以截至转让时持有人未收取保底收益的天数计算）
强制转让给管理委员会指定的受让人。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
（一）信托计划存续期届满或提前终止时，管理机构即信托公司将根据资金
信托合同，按下列顺序进行分配：
1、支付信托计划项下应由信托财产承担的各项税费；
2、支付应由信托财产承担的律师费、保管银行保管费、受托人报酬、投资
顾问管理费、证券经纪商服务费（如有）等费用；
3、支付信托计划优先级份额委托人的最后一期预期收益；
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4、清偿信托计划优先级份额委托人的本金；
5、清偿控股股东已追加未取回的追加增强信托资金等信托计划债务；
6、将剩余信托财产向信托计划一般级份额委托人进行分配（划转至员工持
股计划账户）。
（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算。员工
持股计划资产划转至员工持股计划账户后，分配规则和顺序如下：
1、员工持股计划的负债及其他相关税费；
2、控股股东为保证员工持股计划份额持有人本金及预期年化10%保底收益、
为盈时二期对外融资本金及其利息和信托计划优先级份额本金及其预期收益承
担差额补足义务、为盈时二期和信托计划履行补仓义务等的风险补偿费，按盈时
二期对外融资初始本金与盈时二期资管计划（含优先级、普通级）实际认购金额
之和的4%计取；
3、持有人的本金及预期年化10%保底收益；
4、扣除上述第1-3项后的剩余收益的30%作为百年冠城员工激励发展基金
（具体使用及分配由董事会另行决定），其余70%由持有人按各自持有的员工持
股计划份额比例分配。
（三）当本计划总资产不足以支付债务、其他相关税费、持有人本金和保底
收益时，其中差额由公司控股股东福建丰榕投资有限公司补足，并承担无限连带
担保责任。
员工持股计划届满时，若信托计划仍持有公司股票，具体处置办法由管理委
员会与管理机构协商确定。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
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税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章 管理机构的选任、资金信托合同的主要条款
一、管理机构的选任
公司拟选任陕西省国际信托股份有限公司作为本员工持股计划延期后的管
理机构，并与其签订《陕国投冠城大通第二期员工持股证券投资集合资金信托
计划信托合同》。
二、资金信托合同的主要条款（以最终签署的相关合同为准）
（一）信托计划名称：陕国投冠城大通第二期员工持股证券投资集合资金
信托计划
（二）类型：集合资金信托计划
（三）信托计划份额：本信托计划份额将分成优先级份额、一般级份额，其
中优先级份额与一般级份额的认购金额配比原则上为不超过1:1。
（四）优先级份额委托人：以实际情况为准（非公司关联方）；
一般级份额委托人：冠城大通股份有限公司（代员工持股计划）。
（五）受托人：陕西省国际信托股份有限公司
（六）存续期限：本次信托计划存续期为19个月，经协商一致可延期。
（七）信托计划规模：本次信托计划规模上限为20,000万元人民币。
（八）管理费用计提及支付
信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的
合同中确定。
（九）控股股东为信托计划优先级份额本金及其预期收益承担差额补足义务。
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第九章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产均为货币资金时，本员工持股计
划可提前终止。
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会
制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再
融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第十一章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后
出现违反禁业限制行为以及本计划规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有
人的资格，其处理方式依照本计划第七章的相关规定处理。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
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（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
相应的支持。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2019年修订
版）》及其修订稿（如有）的规定；
2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《冠城大通股份有限公司第二
期员工持股计划(草案)（2019年修订版）》及其修订稿（如有）规定的其他义务。
第十二章 本员工持股计划延期履行的程序
一、公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案修订稿，并在股东大
会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
二、持有人会议审议《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)
（2019年修订版）》，并就公司是否实施、变更、延期员工持股计划发表意见。
三、监事会审议《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2019
年修订版）》，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划发表意见。
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四、董事会审议《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2019
年修订版）》，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划发表独立意见。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、《冠
城大通股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（2019年修订版）》、独立董事
意见等。
七、员工持股计划延期经公司持有人会议及董事会审议通过后方可实施。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，
持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持
有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
冠城大通股份有限公司
董事会
2019年5月31日
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