冠城大通股份有限公司监事会关于
      上海证券交易所问询函相关事项的专项意见

    冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月25日收到上海证
券交易所《关于对冠城大通受让关联方股权等相关事项的问询函》（上证公函
【2019】3145号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，我们
作为公司的监事，认真履行工作职责，在了解和核实相关情况、听取公司董事会、
管理层的说明，审阅公司对于《问询函》的回复后，基于客观、独立的判断，对
照相关规范性文件精神，现就《问询函》相关问题发表如下意见：
    一、关于受让关联方股权的公允性
    公司受让福州大通11%股权的议案已于公司第十届董事会第三十七次（临
时）会议审议通过，相关决策程序和表决程序（包括关联董事回避表决）符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
    本次交易聘请了具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公
司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
根据评估机构出具的评估报告，在遵循市场化原则，本次交易以标的资产评估值
作为定价依据，定价公平、合理。
    公司关于本次受让关联方股权的公允性问询的答复是客观、合理的，能够解
释《问询函》中关于受让关联方股权公允性的相关问询，我们同意公司对该问询
所做的回复。
    二、关于受让关联方股权的必要性
    公司的主营业务为房地产开发和漆包线生产销售等。福州大通近年来一直专
注于主营业务，经营业绩稳定增长，客户资源、技术研发、产品种类、产品质量
等方面在行业内具备一定的竞争优势。本次收购福州大通11%股权，扩大公司持
有福州大通股权比例、增加公司的权益净利润。我们认为公司关于本次受让福州
大通11%股权必要性的相关问询答复是客观、合理的，能够解释《问询函》中关
于受让关联方股权必要性的相关问询。
    关于原计划收购冠城酒店物业100%股权事项，我们与公司董事会、管理层
进行了讨论，我们认为公司终止本次收购冠城酒店物业100%股权交易事项是董
事会综合考虑并听取多方意见后做出的决定，符合目前实际情况，公司对于《问
询函》的答复是客观、合理的，我们同意公司对该问询所做的回复。
   三、关于接受控股股东捐赠
    控股股东丰榕投资赠与公司2亿元人民币现金资产，目的是为了奖励对公司
有突出贡献的员工，并且在丰榕投资将2亿元人民币捐赠给公司后，该笔资产即
属公司所有，公司使用该笔资金将必须依照相关规定履行相应审批程序。因此，
我们认为控股股东赠与2亿元现金资产不属于控股股东向公司高管代发薪水的情
形，公司对《问询函》的答复是真实、准确的。
    综上，我们认为：公司董事会在本次交易过程中对公司尽职尽责，《问询函》
的答复客观、真实地反应了交易的真实情况，我们同意公司对《问询函》的答复。


                                             监事：韩国建；张生；何珠云
                                                      2019 年 12 月 30 日