证券代码：600067          证券简称：冠城大通            编号：临2020-007
债券代码：122444          债券简称：15 冠城债

                    冠城大通股份有限公司
           第十一届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    冠城大通股份有限公司第十一届董事会第三次会议于 2020 年 3 月 9 日以电
话、电子邮件发出会议通知，于 2020 年 3 月 23 日在公司会议室召开。会议应参
加董事 9 名，实际参加董事 9 名，部分董事以视频方式参会。会议由公司董事长
韩孝煌先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》
和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
    1、审议通过《公司 2019 年度总裁工作报告及 2020 年经营计划》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、审议通过《独立董事 2019 年度述职报告》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《独立董事 2019 年度述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
    4、审议通过《审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《审计委员会 2019 年度履职情况报告》由公司同日刊登在上海证券交易所
网站上。
    5、审议通过《公司 2019 年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《公司 2019 年度报告全文》及《公司 2019 年度报告摘要》由公司同日刊登
在上海证券交易所网站上。
    6、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7、审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年公司合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润 418,843,518.52 元；2019 年母公司实现净利润
682,552,141.20 元，计提法定盈余公积金 68,255,214.12 元之后，加上年初未分配
利润 2,105,362,900.17 元，扣除实施 2018 年度利润分配现金分红 145,121,609.90
元后，2019 年末可供投资者分配的利润为 2,574,538,217.35 元。
    鉴于公司已于 2019 年内实施约 5 亿元的股份回购，综合考虑当前市场环境，
为进一步提高公司市场风险应对能力，保障公司可持续发展，董事会提议 2019
年度拟不再派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    8、审议通过《关于公司 2019 年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    根据公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，同意
支付给该会计师事务所 2019 年度财务审计费用 148 万元、内部控制审计费用 35
万元。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    9、审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2019
年度审计工作总结》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度财务及内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    同意公司继续聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度财务及内部控制审计机构，对本公司会计报表进行审计、资产验证及提供其他
相关的咨询服务等业务。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的
《冠城大通股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
    11、审议通过《关于资产减值准备提取和转回的议案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
上的《冠城大通股份有限公司关于 2019 年度计提和转回资产减值准备的公告》。
    12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见公司同日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》及上海证券交易所网
站上的《冠城大通股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
    13、审议通过《公司 2020 年内部审计工作计划》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    14、审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《冠城大通股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊
登在上海证券交易所网站上。
    15、审议通过《内部控制审计报告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《内部控制审计报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
    16、审议通过《公司 2019 年度社会责任报告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《冠城大通股份有限公司 2019 年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在
上海证券交易所网站上。
    17、审议通过《关于公司独立董事、非执行董事津贴的议案》。
    公司参照同行业上市公司独立董事及非执行董事（指除独立董事外，未参与
公司日常经营管理的董事）薪酬或津贴水平，结合公司实际情况，决定公司独立
董事及非执行董事津贴为 80,000 元人民币（税后）。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    18、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事长、总裁相关经营事项的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
上的《冠城大通股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事长、总裁相关经营
事项的公告》。
    19、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。
    董事会同意公司修订《公司章程》，并同意在股东大会审议通过后授权公司
相关人员办理工商变更等相关事项。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会并经特别决议审议通过方可实施。
    详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
上的《冠城大通股份有限公司关于公司章程修订的公告》。修订后的《冠城大通
股份有限公司章程》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
    20、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度>的议案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    修订后的《冠城大通股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》已于同日
刊登在上海证券交易所网站上。
    21、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司信息披露管理条例>的议
案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    修订后的《冠城大通股份有限公司信息披露管理条例》已于同日刊登在上海
证券交易所网站上。
    22、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司银行间债券市场债务融资
工具信息披露事务管理制度>的议案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    修订后的《冠城大通股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事
务管理制度》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
    23、审议通过《关于发行商业不动产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》。
    同意公司采用商业不动产抵押资产证券化（CMBS）模式，通过结构化设计，
发起设立不超过人民币 4.5 亿元的资产支持专项计划，期限不超过 18 年。为合
法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，公司董事会授权经营管理层全权
办理本次交易相关事宜。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
上的《冠城大通股份有限公司关于发行商业不动产抵押资产证券化（CMBS）产
品的公告》。
    24、审议通过《关于公司为控股子公司海科建提供担保的议案》。
    同意公司对海科建在商业不动产抵押资产证券化（CMBS）模式中承担的差
额支付义务、回售和赎回义务等提供不超过 4.5 亿元的连带责任担保，并于专项
计划成立日后向专项计划账户提供 300 万元的保证金，并由公司根据上述决议内
容签署具体担保协议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    25、审议通过《关于公司转让持有的下属子公司常熟宏盛及冠城瑞闽债权的
议案》。
    同意公司将所持有的对全资子公司常熟冠城宏盛房地产有限公司（以下简称
“常熟宏翔”）25,148 万元债权转让给中国华融资产管理有限公司福建省分公司
（以下简称“华融资产”），转让价为 25,000 万元。债权转让的同时，华融资
产将与常熟宏盛协商重新签署协议，确认还款期限为 24 个月，同时附 12 个月宽
限期，并由双方根据债权转让时的市场情况协商确定偿债利率。若常熟宏盛能按
时足额偿付本金及利息或按约定提前清偿债务，华融资产则于到期日免除其收购
的标的债权中 148 万元的债务。
    同意公司将所持有的对控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有限公司（以下
简称“冠城瑞闽”）29,400 万元债权转让给华融资产，转让价为 29,000 万元。债
权转让的同时，华融资产将与冠城瑞闽协商重新签署协议，确认还款期限为 24
个月，同时附 12 个月宽限期，并由双方根据债权转让时的市场情况协商确定偿
债利率。若冠城瑞闽能按时足额偿付本金及利息或按约定提前清偿债务，华融资
产则于到期日免除其收购的标的债权中 400 万元的债务。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    26、审议通过《关于公司为下属子公司常熟宏盛及冠城瑞闽提供担保的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （1）同意公司为常熟宏盛对华融资产的 25,148 万元债务提供连带责任保证
担保，并将公司所持有的富滇银行股份有限公司不超过 2.1 亿股股份为上述债务
提供质押担保，同时，公司控股子公司福建华事达将其所持有的 1 个车位为上述
债务提供抵押担保。
    （2）同意公司为冠城瑞闽对华融资产的 29,400 万元债务提供连带责任保证
担保，同时，公司将所持有的富滇银行股份有限公司不超过 2.42 亿股股份为上
述债务提供质押担保，公司控股子公司福建华事达将其所持有的 1 个车位为上述
债务提供抵押担保。此外，福建华事达承诺作为共同还款人为冠城瑞闽上述债务
本金及利息的偿付提供资金支持。
    同意公司根据上述决议内容签署具体担保协议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    27、审议通过《关于公司为下属控股公司邵武创鑫提供担保的议案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    同意公司为邵武创鑫向交通银行借款提供担保的最高限额不超过人民币
3,000 万元，并由公司根据上述决议内容签署具体担保协议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    上述议案 24《关于公司为控股子公司海科建提供担保的议案》、议案 26《关
于公司为下属子公司常熟宏盛及冠城瑞闽提供担保的议案》、议案 27《关于公司
为下属控股公司邵武创鑫提供担保的议案》具体内容详见公司同日刊登在《中国
证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司拟
为相关单位提供担保的公告》。
    28、审议通过《关于对全资下属公司南京冠瑞置业有限公司增资 4.2 亿元的
议案》。
    同意公司全资下属公司南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）将
对其全资子公司南京冠瑞置业有限公司（以下简称“冠瑞置业”）的 4.2 亿元债
权转为对其增资 4.2 亿元，增资完成后，冠瑞置业注册资本将由 1 亿元增加至 5.2
亿元。增资完成后，南京万盛持有冠瑞置业股权比例不变，仍为 100%。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    29、审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。
    公司拟定于近期召开 2019 年年度股东大会，审议上述第 2、3、5、6、7、8、
10、17、18、19、26、27 项议案及公司第十一届监事会第二次会议审议的《公
司 2019 年度监事会工作报告》及《关于修订<冠城大通股份有限公司监事会会议
事规则>的议案》。股东大会会议时间另行确定。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    特此公告。


                                                  冠城大通股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2020 年 3 月 25 日